证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-16
声 明
一、东方金钰股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1.东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
2.本公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即19.42元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
3.本次发行对象为包括本公司控股股东云南兴龙实业有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，云南兴龙实业有限公司承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则云南兴龙实业有限公司按本次发行底价即19.42元/股认购本次发行的股份。除云南兴龙实业有限公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。
4.本次发行股票的数量预计不超过4,000万股（含4,000万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5.所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
6.本次发行募集资金净额用于：（1）使用15,000万元用于北京珠宝专营店项目；（2）使用15,000万元万元用于徐州珠宝专营店项目；（3）使用30,000万元用于云南腾冲翡翠交易中心项目；（4）使用20,000万元偿还银行贷款。
7.截至2011年6月30日，本公司控股股东云南兴龙实业有限公司持有本公司42.14%的股份。如果本次发行完成后云南兴龙实业有限公司持有的公司股份比例超过本次发行前持有的股份比例，将触发云南兴龙实业有限公司对本公司的要约收购义务，云南兴龙实业有限公司将及时向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
8.本次发行募投腾冲翡翠交易中心项目涉及收购公司关联方腾冲嘉德利珠宝实业有限公司的一处在建工程，该在建工程对应的土地目前已被抵押给中信银行武汉分行和云南交通投融资担保有限公司，其中与前者的解除抵押手续正在办理中。对此，腾冲嘉德利珠宝实业有限公司已承诺由其在公司取得本次转让的在建工程对应的土地使用权证及房屋产权证前办理解除抵押手续；如其违反约定，赔偿公司因此所受到的一切损失、损害和索赔。如果嘉德利不能如期办理上述解除抵押手续，将会给本次发行募投腾冲翡翠交易中心项目的实施造成一定的不确定性。
9.本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 东方金钰/发行人/本公司 /公司 | 指 | 东方金钰股份有限公司 |
| 兴龙实业 | 指 | 云南兴龙实业有限公司 |
| 深圳东方金钰 | 指 | 深圳市东方金钰珠宝实业公司 |
| 北京东方金钰 | 指 | 北京东方金钰珠宝有限公司 |
| 兴龙珠宝 | 指 | 云南兴龙珠宝有限公司 |
| 嘉德利 | 指 | 腾冲嘉德利珠宝实业有限公司 |
| 董事会 | 指 | 东方金钰股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 东方金钰股份有限公司股东大会 |
| 保荐人/主承销商/长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 中伦/律师 | 指 | 中伦律师事务所 |
| 湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
1．发行人中文名称：东方金钰股份有限公司
2．发行人英文名称：EASTERN GOLD JADE CO.,LTD.
3．发行人注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298 号
4．股票简称：东方金钰
5．股票代码：600086
6．上市交易所：上海证券交易所
7. 经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1．珠宝首饰行业发展潜力巨大
在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
目前，我国一些重要的珠宝首饰产品的消费都居世界前列，而且增长率继续领先欧美日等其他主要市场。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的预计，未来几年中国珠宝首饰消费将保持20%以上的年均复合增长，2010年，我国内地黄金珠宝玉石销售总额已超2500亿元人民币，出口超过80亿美元。我国已经成为世界上举足轻重的珠宝消费和加工大国及世界珠宝产业发展最重要的推动力之一。
2．黄金玉石等珠宝产品市场需求旺盛
近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金的保值功能。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金价格的持续走高催生人们对黄金产品的大量需求，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。
中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。
3．行业市场集中度逐步提高
目前，我国珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，消费者购买时品牌和质量逐渐成为重要考虑因素。随着境外品牌进入我国，市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。
4．品牌和渠道成为珠宝首饰行业竞争的重要手段
随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和渠道在市场竞争中的作用日益显现。
（二）本次发行的目的
1．建设终端营销网点，扩大公司业务规模，实现公司发展战略
随着珠宝首饰行业竞争的日益激烈，终端营销网点成为珠宝首饰企业最为重要的资源之一。通过建设和完善终端营销网点，特别是旗舰店和专营店的合理规划和布局，一方面将会增强公司品牌的知名度与影响力；另一方面，将有利于公司扩大业务规模、提升获利能力以及提高市场份额。
根据公司发展战略，未来几年公司将会大力建设终端营销网点，首先将会在珠宝首饰消费的集中区域建立和完善销售网点，然后再逐步建立遍及全国主要区域的市场营销体系。
2．打造“珠宝零售航母平台”，更好满足市场需求和提升公司效益
目前，我国珠宝首饰消费呈现出产品多元化的趋势。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的调查显示，我国珠宝首饰行业已步入稳定发展期，52%的珠宝企业的主打产品是钻石，37%是金饰品，33.5%是翡翠，21.6%是红、蓝宝石，以珍珠、银饰、仿真饰品及其它产品作为公司主打产品的比例分别是18.5%、15.4%、1.3%和4.85%。
基于以上市场特点、顾客需求以及竞争状况，公司确立了以“黄金产品+镶嵌首饰+翡翠产品+X”组合为基础的“珠宝零售航母平台”的业务发展模式，采用珠宝专营店这一形式来拓展珠宝零售市场。“珠宝零售航母平台”的特色在于自主经营、货品齐全、款式多样、质优价平，既能扩大潜在顾客的覆盖率、满足不同顾客的珠宝消费需求，又能提高单店经营效益、促进公司整体规模和盈利能力稳定增长。
3．建设腾冲翡翠交易中心，巩固和强化公司在原材料方面的优势
翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，目前正面临着资源减少、需求增加的局面，特别是中高档原材料，市场上供不应求。而公司经营翡翠业务多年，是国内第一家、也是现今为止唯一的一家以经营翡翠产品为主的上市公司，与缅甸翡翠矿区和供应商有着良好的合作关系，在翡翠原材料采购与储备方面极具优势。
本次公司建设的腾冲翡翠交易中心，旨在打造中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心，并努力建设成为中国翡翠原材料交易的首选之家和原材料价格的风向标。该交易中心将采取一体化的交易服务平台、创新的交易品种和模式，为内地及港台翡翠买家提供翡翠原材料的交易、展示、切割、存储、报关、成品集散等全面服务。可以预见，该项目的实施，将进一步扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，巩固和强化公司在翡翠原材料方面的优势。
(下转B74版)