第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-14
东方金钰股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过10名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
● 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份
● 公司股票于2011年8月18日复牌。
东方金钰股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次会议于2011年8月17日（星期三）上午10：30分，在公司会议室召开。本次会议已于2011年8月10日以传真形式通知各位董事。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。董事赵兴龙先生、赵宁先生在审议此次非公开发行股票所涉及的关联交易议案时，回避了表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长赵兴龙先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
（一） 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本项议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（二） 审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、 发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
2、 发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
3、 发行对象：本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过10名的特定投资者。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
4、 锁定期：兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
5、 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
6、 发行数量：本次发行股票数量为不超过4,000万股（含4,000万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
7、 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于19.42元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞价过程，兴龙实业承诺认购股份数额不少于800万股，且认购金额不低于1.6亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即19.42元/股认购本次发行的股份。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
8、 上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
9、 募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币80,000万元，将投资于以下项目：
| 项目 | 项目实施主体 | 持股比例（%） | 募集资金拟投资额（万元） |
| 北京珠宝专营店项目 | 子公司北京东方金钰 | 60 | 15,000 |
| 徐州珠宝专营店项目 | 子公司深圳东方金钰 | 98 | 15,000 |
| 腾冲翡翠交易中心项目 | 子公司云南兴龙珠宝 | 96 | 30,000 |
| 偿还银行贷款 | 子公司深圳东方金钰 | 98 | 20,000 |
| 合计 | 80,000 |
目前拟实施募集资金投资项目的主体北京东方金钰、云南兴龙珠宝、深圳东方金钰均在办理股权转让变更登记手续，届时将以发行人全资子公司的身份正式实施募集资金投资项目。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
10、 滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
11、 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
12、 豁免要约收购申请：兴龙实业如果因认购本次非公开发行新股导致触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兴龙实业于必要时向中国证监会提出申请。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本项议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
（三） 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（议案内容详见刊登于2011年8月18日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露议案附件）
由于本次非公开发行股票募集资金部分用途为向关联方腾冲嘉德利珠宝实业有限公司购买资产，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（四） 审议并通过《关于前次募集资金情况说明的议案》
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（五） 审议并通过了《关于<公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性的说明>的议案》
公司董事会关于募集资金收购资产定价合理性的说明详见本公告附件：《东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案》（刊登于2011年8月18日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露议案附件）。由于本次非公开发行股票募集资金部分用途为向关联方腾冲嘉德利珠宝实业有限公司购买资产，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（六） 审议并通过《关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书的议案》
兴龙实业现持有本公司股份148,447,964股，占公司总股本的42.14%，为公司控股股东。兴龙实业认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及为支持公司的长期发展，兴龙实业拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。双方经协商，达成如下协议：
1. 合同主体：本公司、兴龙实业；
2. 签订时间：2011年8月17日；
3. 拟认购股份的数量：认购总股数不低于800万股，且认购金额不低于1.6亿元。
4. 认购方式：现金认购；
5. 认购价格或定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日东方金钰股票均价的90%，即19.42元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。兴龙实业不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即19.42元/股认购本次发行的股份。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
6. 支付方式：在公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，进行非公开发行时，兴龙实业应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。
7. 锁定期安排：兴龙实业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8. 协议的生效条件和生效时间：协议经双方法定代表人或授权代表签章后，自以下条件同时满足之日起生效：本公司董事会及股东大会批准；中国证监会核准公司本次非公开发行股份。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（七） 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（议案内容详见刊登于2011年8月18日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露议案附件）
兴龙实业认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（八） 审议并通过《关于公司与腾冲嘉德利珠宝实业有限公司签订<在建工程转让协议>的议案》
本次非公开发行募集的资金投资项目涉及收购腾冲嘉德利珠宝实业有限公司建设并拥有的位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠交易中心”的三栋商业性房产作为经营场所，该等房产目前尚未竣工验收，属于在建工程。公司拟就该事项签订《在建工程转让协议》，协议约定，合同所涉资产建筑面积为12,404平方米，购买价格以湖北众联资产评估有限公司为目标资产出具的以2011年7月31日为基准日的评估价值为依据，即8,037.65万元整。经公司股东大会审议通过后，前述《在建工程转让协议》的权利义务一并转让给实施募投项目的子公司云南兴龙珠宝有限公司。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于购买资产暨关联交易的公告》（【2011】17号）。
本次资产收购构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于公司与徐州星辰房地产开发有限公司签订附条件生效的<商品房买卖合同>的议案》
本次非公开发行募集的资金投资项目涉及收购徐州星辰房地产开发有限公司建设的位于徐州市解放南路东侧地王大厦主楼1层商业性房产作为经营场所。公司拟就该事项签订《商品房买卖合同》，协议约定，合同所涉资产建筑面积为1,568.13平方米，湖北众联资产评估有限公司出具的【鄂众联评报字2011第138】号《评估报告》，评估价格为9010.57万元，双方协商购买总价为7056.58元。该合同自本次非公开发行获得证监会核准后生效。经公司股东大会审议通过后，前述《商品房买卖合同》的权利义务一并转让给实施募投项目的子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。
该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于购买资产的公告》（【2011】18号）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（十） 审议并通过《关于公司与北京国际珠宝交易中心有限责任公司签订<房屋租赁合同>的议案》
本次非公开发行募集的资金投资项目涉及租赁北京国际珠宝交易中心有限责任公司持有的座落于北京市朝阳区惠新东街2号的房屋，该租赁房屋将作为本次非公开发行募投项目北京珠宝专营店的经营场所。公司拟就该事项签订《房屋租赁合同》，协议约定，承租面积3208平方米；租赁期限6年，自2012年1月1日至2017年12月31日止；2012年至2014年租金每月每平方米人民币500元，每月租金人民币1604000元，2015年至2017年租金每月每平方米人民币600元，每月租金人民币1924800元。经公司董事会审议通过后，前述《房屋租赁合同》的权利义务一并转让给实施募投项目的子公司北京东方金钰珠宝有限公司。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
（十一） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括：
1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2. 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4. 授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5. 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6. 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（十二） 审议并通过《关于公司受让控股子公司少数股东股权的议案》
公司以零元的价格分别受让赵兴龙持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2%的股权、陈香兰持有的北京东方金钰珠宝有限公司40%的股权、赵美英持有的云南兴龙珠宝有限公司6%的股权。
该等股权转让构成关联交易，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；回避2票。
本议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（十三） 审议并通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议通过，将召开2011年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议第六届董事会第十五次会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案。具体会议时间将另行通知。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月十七日
东方金钰股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票及关联交易事项之独立意见
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2011年8月17日召开，会议审议了非公开发行股票有关事宜以及关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案。
本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对本次非公开发行股票有关事宜以及《关于公司与云南兴龙实业有限公司签订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于公司与腾冲嘉德利珠宝实业有限公司签订《在建工程转让协议》的议案》、《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等关于公司本次发行涉及的关联交易事项发表如下意见：
1、本次非公开发行股票募集资金其中6亿元用于北京珠宝专营店项目、徐州珠宝专营店项目和腾冲翡翠交易中心项目建设，上述项目的建设能使公司能更为专注于珠宝行业的发展，优化公司的资产结构，提高公司的盈利能力；2亿元用于偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平，财务结构得到改善，增强公司抗风险能力，提高公司经营效益，给公司带来更好的发展前景。
2、本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估报告的评估结论合理。
3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们认为公司本次非公开发行股票方案以及关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作。
独立董事签名：陈洲其 黄光松
2011年 8月17日
证券简称：东方金钰 证券代码：600086 编号：临2011-15
东方金钰股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方金钰股份有限公司第六届监事会第十次会议于2011 年8月17日在公司会议室召开。本次会议的通知于2011 年8月10日以传真形式通知各位监事。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
一、关于公司非公开发行股票方案的议案；
此议案3 票同意， 0票反对， 0票弃权；
二、关于公司非公开发行股票预案的议案；
此议案3 票同意， 0票反对， 0票弃权；
三、关于公司与腾冲嘉德利珠宝实业有限公司签订《在建工程转让协议》的议案；
此议案3 票同意， 0票反对， 0票弃权；
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，上述关联交易未损害公司利益。
3、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
四、 关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。
此议案3 票同意， 0票反对， 0票弃权；
公司以零元的价格分别受让赵兴龙持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2%的股权、陈香兰持有的北京东方金钰珠宝有限公司40%的股权、赵美英持有的云南兴龙珠宝有限公司6%的股权。本次购买股权完成后，公司将持有深圳东方金钰100%的股权，兴龙珠宝100%股权、北京东方金钰100%股权，三家子公司将成为公司全资子公司。公司能更为专注于珠宝行业的发展，有利于优化公司资产结构，提高公司的盈利能力。综合考虑，此次受让控股子公司少数股东股权有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
监事会
二○一一年八月十七日
证券代码：东方金钰 证券简称：600086 公告编号：2011-17
东方金钰股份有限公司
关于收购腾冲嘉德利珠宝实业有限公司在建工程
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容:本公司第六届董事会第十五次会议审议通过本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资金收购腾冲嘉德利珠宝实业有限公司（以下简称“嘉德利”）投资建设并持有的位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所。
交易价格：本次关联交易购买资产的评估值为80,376,507元。公司以评估值80,376,507元作为收购上述三栋在建商业性房产的价格。
关联交易对公司的影响：本次关联交易的实施，有利于公司利用腾冲区位优势，巩固和强化公司在原材料方面的优势；有利于公司获得当地政府的大力支持；有利于扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力。
本次交易需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司第六届第十五次董事会审议通过了关于收购位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所的关联交易议案，同意以80,376,507元收购嘉德利投资建设并持有的三栋在建商业性房产。
因公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）是嘉德利的控股股东，故本次资产收购行为构成了关联交易，本次收购需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方介绍
目前，嘉德利工商登记的注册资本为1000万元，股东为朱玉祖和何马玉涓，出资比例分别为95%和5%，注册地址为腾冲县腾越镇观音塘社区（北二环路以北），法定代表人朱玉祖，经营范围为纯天然翡翠加工、销售；翡翠鉴别知识咨询服务；翡翠毛料收购、销售；针纺织品、五金交电、建筑材料、化工产品（危险品除外）、农工机械、通讯设备及器材、汽车配件、灯具销售；货物进出口；金银首饰加工、销售；房地产开发、经营。
2011年7月，兴龙实业与嘉德利签订了债转股协议，目前兴龙实业已经实际控制嘉德利的经营和财务，因此嘉德利构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为嘉德利投资建设并持有，位于腾冲腾越镇北二环路北侧，总建筑面积12,404平方米。截至本公告日，该三栋房产尚处于在建状态，其权属清晰，其对应土地于2009年1月6日起被抵押给中信银行武汉分行，至今尚未办理解除抵押手续。在本次收购目标资产的转让协议中，双方约定：
（1）嘉德利承诺由其采取适当方式解除银行对本次转让的在建工程或所属土地的抵押权；
（2）前述抵押权须在公司取得本次转让的在建工程对应的土地使用权证及房屋产权证前解除，即嘉德利须保证公司取得无任何权利限制的土地使用权及房屋所有权；
（3）如嘉德利违反前述约定，其应当赔偿公司因此所受到的一切损失、损害和索赔（包括但不限于任何有关的利息、罚金及合理的律师费、交通费等）。
除此以外，目标资产不存在其他抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对本次拟购买资产作了评估，湖北众联出具了鄂众联评报字[2011]第139号《评估报告》。截止2011 年7月31日，标的资产的评估价值为80,376,507元。经双方协商一致同意，标的资产的交易价格为80,376,507元人民币。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：嘉德利（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。
签订时间：乙方董事会审议通过本次非公开发行股票的有关议案后，双方拟签订《在建工程转让协议》。
（二）目标资产及其价格或定价依据
本次交易的目标资产为腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，总建筑面积12,404平方米。经双方协商一致同意，目标资产的交易价格为80,376,507元人民币，定价依据为目标资产以2011年7月31日为基准日的评估价值。
（三）认购方式、支付方式
乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付价款。
乙方采用分期付款方式履行付款义务，付款期限为12个月，具体期限如下：乙方自本协议生效之日起10日内，向甲方支付总价款的30%，即人民币24,112,952.10元整；甲乙双方办理完成腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产占用的土地国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得三栋商业性房产的房屋产权证之日起10日内，乙方向甲方支付总价款的70%，即人民币56,263,554.90元整。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并经乙方股东大会批准时生效。
（五）资产交付或过户时间安排
自协议生效之日起，甲乙双方开始办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续；甲方应协助乙方办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续，甲方应当在协议生效之日起90日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方应积极配合乙方后续办理腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产的房屋产权证，并提供办理房屋产权证所需的所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方须根据相关法律、法规的规定，并按照当地房产开发主管部门的要求，办理在建工程转让协议的备案手续。
（六）违约责任条款
协议对甲方违反协议项下任何一项承诺及（或）保证、乙方逾期付款等方面约定了具体的违约责任条款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购完成且项目建成后，该三栋商业性房产将作为经营场所，主要用于开展翡翠原材料交易和成品销售业务，将成为腾冲地区重要的翡翠原材料和成品交易市场，并将努力打造成为中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心。
该关联交易有利于公司利用腾冲区位优势，巩固和强化公司在原材料方面的优势；有利于公司获得当地政府的大力支持；有利于扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前认可本关联交易事项，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于巩固和强化公司在原材料方面的优势、扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、在建工程转让协议；
4、鄂众联评报字[2011]第139号《评估报告》。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
2011年8月17日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-18
东方金钰股份有限公司购买资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司第六届董事会第十五次会议审议通过本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资金建设徐州珠宝专营店项目，该项目涉及收购由徐州星辰房地产开发有限公司建设并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺，总建筑面积1,568.13平方米，评估价格为9010.57万元，购买价格为70,565,850元。
● 本次交易未构成关联交易：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。
● 本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准，待中国证监会核准非公开发行且募集资金到账后实施。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购徐州星辰房地产开发有限公司建设并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺。该部分商业性房产总建筑面积为1,568.13平方米，在评估基准日2011年7月31日的评估价格为9,010.57万元人民币。
本次交易是在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《东方金钰股份有限公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，本次交易不适用该管理办法。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2011年8月17日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，审议通过了该议案。
（三）尚需履行的审批程序
本次资产购买是公司非公开发行股票募集资金投资项目的主要投资内容之一。根据相关法律法规和《东方金钰股份有限公司章程》的规定，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过后，再呈报中国证券监督管理委员会核准。待募集资金到达公司账户后，本次资产购买方可实施。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易对方徐州星辰房地产开发有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。徐州星辰房地产开发有限公司情况如下：
（一）基本情况介绍
名称：徐州星辰房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：徐州市中山南路113号
成立时间：2006年4月
法定代表人：郭玉明
注册资本：6000万港元
企业法人营业执照号码：320300000200805210031
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目:自有房屋租赁。
（二）公司与徐州星辰房地产开发有限公司的关联关系
公司与交易对方徐州星辰房地产开发有限公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）徐州星辰房地产开发有限公司截至2011年7月31日的主要财务指标如下：总资产36688.52万元，净资产20595.41万元，营业收入30580.98万元，净利润9000万元（未经审计）。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司本次购买的标的资产是徐州星辰房地产开发有限公司建设并持有的位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺。该部分房产总建筑面积为1,568.13平方米。标的资产的类别为固定资产。
（二）权属状况说明
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。
（三）标的资产运营情况
徐州星辰房地产开发有限公司建设的“地王大厦“商住楼位于徐州市云龙区解放南路东侧，建设项目于2007年4月取得《国有土地使用证》，证号为“徐土国用（2007）第07670号”，土地使用权人为徐州星辰房地产开发有限公司，用途为综合用地，使用权类型为出让，土地使用权面积为5,756平方米；于2007年6月取得《建设用地规划许可证》，编号为“20070047”；于2008年3月取得《建设工程规划许可证》，证号为“建字第320300201101055号”；于2008年6月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“徐建施证2008151”，总建筑面积为42,145平方米。“地王大厦”商住综合楼建筑层数地上31层，地下3层，其中负3-负2层为地下车库，负1层和1-3层为商业裙楼，4-31层为住宅。项目于2008年6月开工建设，2009年8月取得《商品房预售许可证》。
（四）交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的湖北众联以2011年7月31日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第138号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》。
根据该评估报告，对目标资产采用了市场法和收益法两种方法进行评估，其中市场法测算结果为9,527.33万元，收益法测算结果为8,493.80万元，两种方法测算结果存在一定差异，主要是由于房地产的售价和租金水平有一定的背离。估价人员结合徐州市同类房地产价格水平，以及评估人员的估价经验，认为采用市场法和收益法的简单平均值能够较为客观地反映目标资产的价格水平，故目标资产以2011年7月31日为评估基准日的评估结果为市场法和收益法的简单平均值9,010.57万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）基本条款
甲方：徐州星辰房地产开发有限公司
乙方：东方金钰股份有限公司
（二）交易价格：7,056.585万元，每平方米4.5万元；
（三）付款方式及时间：乙方采用分期付款方式履行付款义务，付款期限为12个月，具体期限如下：乙方自合同签订之日起【30】日内，向甲方支付一笔预付款，金额为【200】万元；乙方于募集资金到达乙方账户之日起【10】日内，向甲方支付购房款【5000】万元；甲乙双方办理完成该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得该房屋产权证之日起【10】日内，乙方向甲方支付剩余购房款【1856.585】万元。
（四）房屋的交付及权属的转移： 甲方最迟应于合同生效之日将上述房屋交付予乙方使用管理，甲方完成房屋交付后，乙方行使作为房屋所有人的一切权利。甲方应于合同生效后，向土地管理部门办理该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，并办理该房屋的产权证（办理至乙方名下），该等手续应于本合同生效之日起【1】个月内办理完成。
（五）税费承担：房屋交易过程中所发生的各种税费，由甲、乙双方按国家有关规定分别缴纳；因签署本房屋买卖合同而发生的印花税，由甲、乙双方各自缴纳；因房屋买卖而发生的契税，按照政府相关部门规定由乙方缴纳；因取得甲方名下房屋产权和相关土地使用权而发生之登记费、工本费等费用，由乙方缴纳；其它应缴纳而未在此列明之税费，由甲、乙双方按国家之相关规定办理。
（六）违约责任：合同对甲方逾期交付房屋、乙方逾期付款、甲方未按合同约定期限完成相应的房屋所有权及国有土地使用权变更登记手续等方面约定了具体的违约责任条款。
（七）合同生效条件：本合同由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并同时满足下列条件时生效：乙方股东大会批准本合同；中国证券监督管理委员会核准乙方在资本市场募集资金用于购买该房屋且募集资金到达乙方银行账户。
五、购买资产的资金来源
本次购买标的资产需要支付的价款是募投徐州珠宝专营店项目支出的一部分，徐州珠宝专营店项目总投资为19,277万元，其中，计划通过本次非公开发行股票募集资金投入15,000万元，公司自筹 4,277万元。
六、购买资产的目的和对公司的影响
（一）购买资产的目的
本项目珠宝专营店具体选址在徐州市地王大厦第一层商铺，地王大厦是解放路首席地标建筑，与沃尔玛为邻，处解放路户部山商圈核心位置和繁华地段。该处商业氛围浓厚，高档小区较多，解放路、和平路、建国路三大城市主干道穿行项目周边，公交线路通达全城。选址在这里，建设珠宝专营店，有利于公司终端营销网点的合理规划和布局，一方面将会增强公司品牌在徐州乃至苏北地区的知名度与影响力；另一方面，将有利于公司扩大业务规模、提升获利能力以及提高市场份额。
（二）购买资产对公司的影响
目前，徐州珠宝零售市场的构成主要以珠宝商场专柜和小型、单品类珠宝品牌专卖店为主，普遍规模较小、产品种类单一。而本项目定位为“珠宝零售航母平台”，其出现将填补徐州珠宝零售市场上综合性珠宝专营店的市场空白，具有广阔的发展空间和优势，一旦成功运营，将改变徐州珠宝零售市场格局，奠定东方金钰在徐州的领导地位和影响力。本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营业收入40,084万元、利润总额2,468万元，税后财务内部收益率约为10.23%。
八、备查文件目录
（一）第六届董事会第十五次会议决议
（二）湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第138号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》
（三）房屋买卖合同
特此公告。
东方金钰股份有限公司
2011年8月17日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2011-19
东方金钰股份有限公司关于
公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司分别与赵兴龙先生、赵美英女士、陈香兰女士签订《股权转让协议》，以零元价格受让赵兴龙先生持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2%的股权，赵美英女士持有的云南兴龙珠宝有限公司6%的股权，陈香兰女士持有的北京东方金钰珠宝有限公司40%的股权。
● 关联交易及关联人回避事宜
公司第六届董事会第十五次会议审议本次购买股权议案时，关联董事赵兴龙先生、赵宁先生按规定回避了表决。本次受让少数股东权益构成关联交易，尚须提交股东大会审议。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次购买股权完成后，公司将持有深圳东方金钰100%的股权，兴龙珠宝100%股权、北京东方金钰100%股权，三家子公司成为公司全资子公司。公司能更为专注于珠宝行业的发展，有利于优化公司资产结构、提高公司的盈利能力，进一步强化和保持公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力。
一、关联交易概述
2011年8月17日，本公司分别与赵兴龙先生、赵美英女士、陈香兰女士签订《股权转让协议》，以零元价格受让赵兴龙先生持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）2%的股权，赵美英女士持有的云南兴龙珠宝有限公司（以下简称“兴龙珠宝”）6%的股权，陈香兰女士持有的北京东方金钰珠宝有限公司（以下简称“北京东方金钰”）40%的股权。
公司持有深圳东方金钰98%股权、兴龙珠宝94%的股权、北京东方金钰60%的股权，这三家公司是本公司的控股子公司。 赵兴龙先生是本公司法人、董事长兼总裁，赵美英女士是赵兴龙先生的妻子，陈香兰女士是赵兴龙先生的外甥，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易转让方保证其所转让给我方的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。
本次关联交易所涉及的股权，均经三家子公司股东会全体股东决议通过。
二、关联方基本情况
关联方1：赵兴龙先生
身份证号码：510105195511289716
住所：云南省昆明市五华区五一路266号云泰大厦501号
国籍：中国
与上市公司关系：公司法人、董事长、总裁
关联方2：赵美英女士
身份证号码：530102195704212744
住所：云南省昆明市五华区五一路266号云泰大厦501号
国籍：中国
与上市公司关系：公司董事长兼总裁赵兴龙先生的妻子
关联方3：陈香兰女士
身份证号码：320381198307169421
住所：江苏省新沂市合沟镇小河村8组42号
国籍：中国
与上市公司关系：公司董事长兼总裁赵兴龙先生的外甥
三、关联交易标的物的基本情况
1、关联交易标的物：深圳东方金钰2%的股权，兴龙珠宝6%的股权，北京东方金钰40%的股权。
（1）深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
注册号码：440301102966953
成立时间：2002年9月5日
注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼
注册资本：20000万元
法定代表人：赵宁
主营业务：珠宝首饰、工艺品、玉石及制品的购销及其他国内商业，物资供销业，黄金制品生产、加工、批发、零售，境外黄金来料加工，进出口业务。
股东持股情况：本公司持有98%股权 赵兴龙先生持有2%股权
主要财务数据：截止到2010年12月31日，总资产238,236.35万元，净资产42,536.46万元，营业收入149,110.25万元，净利润6,310.57万元。
（2）云南兴龙珠宝有限公司
注册号码：530000000000050
成立时间：2004年3月21日
注册地址：昆明市金碧路三市街益珑大厦B幢10层B2号
注册资本：12000万元
法定代表人：赵兴龙
主营业务：珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发、零售等
股东持股情况：本公司持有94%股权 赵美英女士持有6%股权
主要财务数据：截止到2010年12月31日，总资产65,083.90万元，净资产34,099.35万元，营业收入9,123.08万元，净利润419.02万元。
（3）北京东方金钰珠宝有限公司
注册号码：110101003604375
成立时间：2007年2月5日
注册地址：北京市朝阳区惠新东街2号四层
注册资本：1000万元
法定代表人：赵兴龙
主营业务： 销售珠宝首饰、工艺美术品、办公用品、体育用品、百货、金属制品，货物进出口，代理进出口，技术进出口。
股东持股情况：本公司持有60%股权 陈香兰女士持有40%股权
主要财务数据：截止到2010年12月31日，总资产1,263.84万元，净资产-1,570.44万元，营业收入1,382.33万元，净利润-19.98万元。
四、关联交易的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方的法定名称
1、公司与赵兴龙先生签订协议的主要内容
（1）交易双方：
转让方：赵兴龙
受让方：东方金钰股份有限公司
（2）合同签署日期：2011年8月17日
（3）交易内容：赵兴龙先生自愿将其所持有公司2%的股权计400万元的出资额以零元的价格转让给本公司，本公司同意依据本协议约定的条件受让上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。
（4）交易金额：0元。
（5）支付方式：无
（6）合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经东方金钰股东大会审议通过后正式生效。
（7）定价政策：经双方协商确定。
2、公司与赵美英签订协议主要内容
（1）交易双方：
转让方：赵美英
受让方：东方金钰股份有限公司
（2）合同签署日期：2011年8月17日
（3）交易内容：赵美英女士自愿将其所持有公司6%的股权计720万元的出资额以零元的价格转让给我公司，本公司同意依据本协议约定的条件受让上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。
（4）交易金额：0元。
（5）支付方式：无
（6）合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经东方金钰股东大会审议通过后正式生效。
（7）定价政策：经双方协商确定。
3、公司与陈香兰签订协议主要内容
（1）交易双方：
转让方：陈香兰
受让方：东方金钰股份有限公司
（2）合同签署日期：2011年8月17日
（3）交易内容：陈香兰女士自愿将其所持有公司40%的股权计400万元的出资额以零元的价格转让给我公司，本公司同意依据本协议约定的条件受让上述股权，并同意按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定承担相应的责、权、利等。
（4）交易金额：0元。
（5）支付方式：无
（6）合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经东方金钰股东大会审议通过后正式生效。
（7）定价政策：经双方协商确定。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次购买股权完成后，公司将持有深圳东方金钰100%的股权，兴龙珠宝100%股权、北京东方金钰100%股权，三家子公司成为公司全资子公司。公司能更为专注于珠宝行业的发展，有利于优化公司资产结构、提高公司的盈利能力，进一步强化和保持公司在翡翠原材料领域的优势地位和影响力。
本次购买股权涉及的关联交易定价依据合理,没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
同意将《关于公司受让控股子公司少数股东股权的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。
（二）独立董事意见
就本次关联交易的议案，本公司独立董事陈洲其、黄光松发表了独立董事意见，同意该关联交易事项。意见如下：
1、本次购买股权属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。
2、本次购买股权完成后，公司将持有深圳东方金钰100%的股权，兴龙珠宝100%股权、北京东方金钰100%股权，三家子公司将成为公司全资子公司。公司能更为专注于珠宝行业的发展，有利于优化公司资产结构、提高公司的盈利能力。综合考虑以上几点，我们认为此次购买股权有利于上市公司的发展，符合全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十五次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议书
东方金钰股份有限公司
董事会
2011年8月17日