证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-038

  湖北宜化化工股份有限公司

  六届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司因有对外投资事项需审议，决定召开临时董事会，为保护投资者利益，经公司申请，公司股票于2011年8月17日下午开市起停牌。

  2011年8月17日下午14：00，公司以通讯表决的方式召开了六届二十次董事会。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了《公司关于对雷波县华瑞矿业有限公司增资的议案》(详见同日公司公告2011-039)。

  表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司股票将于2011年8月18日上午开市起复牌。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二0一一年八月十八日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-039

  湖北宜化化工股份有限公司关于

  对雷波县华瑞矿业有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  雷波县华瑞矿业有限公司（以下称“华瑞矿业”）是本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下称“宜化肥业”）之控股子公司，宜化肥业持有华瑞矿业60.16%股权。因业务发展需要，华瑞矿业拟增资6000万元，宜化肥业拟认缴华瑞矿业本次增资5400万元。本次增资不构成关联交易。

  公司六届二十次董事会以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次公司子公司宜化肥业对其子公司华瑞矿业增资是为了保障公司业务发展，增强公司的行业竞争力，进一步优化公司产业布局，促进公司健康快速发展，符合公司的长远规划，同意公司子公司宜化肥业对其子公司华瑞矿业增资5400万元。

  本交易属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资对象介绍

  本次增资对象为华瑞矿业，有关情况如下：

  公司名称：雷波县华瑞矿业有限公司

  住 所：四川省雷波县锦城镇东升路70号

  企业类型：有限责任

  注册资本：2000 万元

  法定代表人：杨伏平

  成立日期：2007年4月19日

  经营范围：筹建磷矿开采、销售

  股东：宜化肥业60.16%、中化地质矿山总局地质研究院29.84%、鹤峰县宏峰矿业有限公司10%。华瑞矿业为本公司控制的子公司，实际控制人为宜昌市国有资产监督管理委员会。

  矿业权情况：华瑞矿业于2011年8月14日取得由四川省国土资源厅颁发的四川省凉山彝族自治州雷波县卡哈洛磷矿探矿权，证号T51120081003016436，有效期自2010年10月8日至2012年12月31日，勘查面积30.64平方公里，初步探明地质储量 1.23亿吨，平均品位23.44%。该矿拟按年产150万吨左右的规模建设，当前划定矿区范围申报资料已通过四川省国土资源部门审查，现已上报国土资源部审批。华瑞矿业已经缴纳该探矿权全部价款和费用，该探矿权不存在争议或瑕疵。

  资产情况：截止2011年8月15日，华瑞矿业的资产总额为3411.85万元、负债总额为1411.85万元、净资产为2000万元（以上数据未经审计）。华瑞矿业目前尚处于探矿阶段，无经营业收入和利润记录。

  三、增资的具体情况

  华瑞矿业本次拟增资6000万元，全部为货币资金出资形式，宜化肥业以自有资金认缴5400万元，鹤峰县宏峰矿业有限公司认缴600万元，中化地质矿山研究院不参与本次增资。本次增资完成后，华瑞矿业的注册资本由2000万元增加至8000万元，宜化肥业对华瑞矿业的持股比例上升到82.54%,鹤峰县宏峰矿业有限公司持股仍为10%、中化地质矿山总局地质研究院持股比例降至7.46%。

  本次增资的协议待本公司董事会审议通过后由宜化肥业与华瑞矿业的另两名股东签定。拟签订的增资协议将包括以下内容：

  1、增资金额：本次华瑞矿业增资6000 万元，其中股东宜化肥业增资5400 万元，股东鹤峰县宏峰矿业有限公司增资600万元，股东中化地质矿山总局地质研究院不认缴本次增资。

  2、交付出资时间与方式：协议签订后10 天之内，宜化肥业与鹤峰县宏峰矿业有限公司增资份额以货币资金一次性出资到位。

  3、本次增资完成后华瑞矿业董事会及管理人员配置：该公司设一名执行董事，由宜化肥业委派，执行董事是公司的法定代表人；该公司设总经理，由宜化肥业代表担任；财务总监由总经理提名。

  4、违约条款：任何一方违约导致本增资协议无法履行，须向对方支付违约金500万元。

  5、协议生效时间：本增资协议自双方签字盖章之日起生效。

  四、增资的目的及对公司的影响

  为了扩大公司的磷矿规模，进一步优化公司产业布局，公司拟对华瑞矿业进行增资，本次增资符合公司的发展规划，有利于推进华瑞矿业卡哈洛磷矿勘探与开采进程，该矿建成投产后，有利于公司主导产品磷酸二铵所需磷矿石原料的稳定供应，有利于降低公司磷酸二铵的生产成本，将进一步提升公司在磷肥行业的市场竞争力。

  五、本增资行为及增资完成后不会产生关联交易和同业竞争。

  六、风险提示

  由于：

  1、华瑞矿业卡哈洛磷矿目前处于探矿阶段，仅取得探矿权证，尚不具备开采条件；

  2、除本次增资外，该矿后期仍需投入较大的工程建设资金；

  3、该矿采矿权的取得需要经历规定的申报与审批程序，最终取得采矿权的时间尚不确定；

  4、由于技术条件和自然条件的约束，届时可能无法取得预期经济规模和效益。

  基于上述原因，提请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司六届二十次董事会决议

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年八月十八日