公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-023号

  新疆众和股份有限公司2011年度第一次临时股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议未有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  新疆众和股份有限公司2011年度第一次临时股东大会于2011年8月17日11:00时（北京时间）在公司文化馆二楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份数量182,104,386股，占公司股份总数的44.30%。本次会议由董事会召集，刘杰董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  大会经到会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币13.7亿元（含13.7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （2）向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （4）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （5）募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  （6）决议有效期

  本决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  （6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

  提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  5、审议通过了《关于以募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  6、审议通过了《关于投资建设9万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目的议案》。

  表决结果：同意票182,104,386股，占公司到会有效表决权的100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师秦明、常娜娜出席会议并出具法律意见书，认为：

  公司二○一一年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司

  二〇一一年八月十七日