证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2011-050号

荣盛房地产发展股份有限公司

第三届董事会第七十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第三届董事会第七十五次会议通知于2011年8月11日以书面、传真和电子邮件方式发出，2011年8月16日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》；

根据《公司2009年股票期权激励计划》和《2009年股票期权实施考核办法》的考核指标结果，同意以定向发行公司股票的方式授予全部65名激励对象（7名激励对象由于个人原因已离职）第一期可行权的股票期权共841.31万股。

关联董事刘山、鲍丽洁、耿建富、李喜林回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对公司2009年股票期权激励计划第一次可行权事项出具了同意的独立意见。

具体内容详见《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的公告》。

二、《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。

2010年5月31日，公司2010年年度利润分派方案完毕，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 股权激励计划的调整和程序”的规定，同意将公司股票期权数量和价格调整为6240万份和9.15元/股。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一一年八月十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2011-051号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司2009年股票期权激励计划

第一个行权期可行权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。决定公司2009年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）授权日为2010年8月6日。2011年8月16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》和《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。现将具体内容公告如下：

一、股权激励计划简述；

（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案；

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案；

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2010年7月12日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议；

（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；同时，由于2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为4800万份和11.99元/股。

（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司2009年股票期权的授予日为2010年8月6日。

（六）2010年12 月16 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。

（七）2011年6月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.15元/股。

截至行权基准日，孙天元、陈树峰等7名激励对象因工作原因离职，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，取消上述激励对象股票期权470.08万股。因此，确定第一个行权期股票期权可行权人数为65人，可行权股票期权数量为865.51万股，占第一个行权期授予股票期权数936万股的92.47%。

二、关于满足股权激励计划第一个行权期行权条件的说明

经逐条对照《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》相关条款，公司股权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

3、中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（二）公司截至2009年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%，当年加权平均净资产收益率不低于15%。

以2008年12月31日扣除非经常性损益的净利润372,282,470.54元为基数，公司2009年扣除非经常性损益的净利润为594,635,073.66元，增长59.73%；2009年加权平均净资产收益率22.29%。上述结果满足条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（四）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

公司72名股票期权激励对象中有65人年度考核结果符合《实施考核办法》的规定，符合第一期股票期权行权条件；有5人考核期内离职没有参加考核，取消期权数量为388.96万股；有2人行权基准日前离职，取消期权数量为81.12万股。因此，确定第一期股票期权可行权人数为65人，可行权股票期权数量为865.51万股，占第一个行权期授予股票期权数936万股的92.47%。

在符合行权条件的65人中，按照《公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》有关规定，共有11人因考核、调动等因素影响不能足额行权，根据年度考核结果，部分取消其第一期股票期权24.2万股。因此，第一期股票期权实际行权数量为841.31万股。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件。实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行公司股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

序号	姓名	职务	获授数量（份）	占股票期权计划总额的比例（%）	本期可行权数量（份）
1	刘山	董事、总经理	332.80	5.77%	49.92
2	鲍丽洁	董事、副总经理	312.00	5.41%	46.80
3	耿建富	董事	307.84	5.34%	46.18
4	李万乐	董事、副总经理	291.20	5.05%	43.68
5	冯全玉	董事、副总经理	280.80	4.87%	42.12
6	李喜林	董事	247.52	4.29%	26.64
7	陈金海	副总经理、董事会秘书	187.20	3.24%	28.08
8	核心管理人员及核心技术（专业）骨干共计58人		3810.56	66.04%	557.89
合计			5769.92	100.00%	841.31

（三）本次可行权股票期权的行权价格为9.15元/股。

（四）本次股票期权行权期限：2011年8 月6 日起至2012年8 月5日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权。

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为耿建明先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会对期权行权数量、价格历次调整情况的说明

2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》，确定的公司股票期权行权数量和价格调整为4800万份和11.99元/股。

2011年4月8日，公司2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配方案》。以公司2010年末总股本1,433,600,000股为基数,向全体股东每10股送2股红股，派1.00元人民币现金（含税,扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者每10 股派0.7元现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

2011年5月31日，2010年度利润分配方案实施完毕，根据《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 股权激励计划的调整和程序”的规定，公司董事会决议将公司股票期权数量和价格调整为6240万份和9.15元/股。

六、独立董事关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见

经核查，本次65名激励对象（7名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

公司授予股票期权的72名激励对象中有65人年度考核结果符合《2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定，符合第一期股票期权行权条件；有5人考核期内离职没有参加考核，取消期权数量为388.96万股；有2人行权基准日前离职，取消期权数量为81.12万股。因此，确定第一期股票期权可行权人数为65人，可行权股票期权数量为865.51万股，占授予股票期权数936万股的92.47%。

在符合行权条件的65人中，共有11人因考核、调动等因素影响不能足额行权，此部分取消第一期股票期权数量为24.2万股。因此，第一期股票期权实际行权数量为841.31万股。

上述第一个行权期可行权的激励对象满足《2009年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《2009年股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、监事会对公司2009年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见

经核查，本次65名激励对象（7名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足行权条件。

八、董事会薪酬考核委员会关于公司股权激励计划第一次可行权授予激励对象的审核意见

公司薪酬委员依据中国证监会、深圳交易所相关法规、公司《股权激励计划》的有关规定，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，核查后认为：

（一）经核查，本次65名激励对象（7名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；

（二）根据股权激励计划特别提示“7 因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销”的规定，除离职外其他人员均符合标准。

（三）根据股权激励计划第十一章“11.4激励对象非因本激励计划3.3条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整”的规定，尚中卫等17人因岗位异动，根据实施考核办法考虑了不同岗位的任职时间和岗位难度，对股票期权额度进行了调整。

（四）根据股权激励计划第十一章“11.5激励对象因与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销”的规定，孙天元等7人因在行权基准日前离职，取消期权总额470.08万股，第一期取消70.51万股。

（五）除离职人员外，其他65人主体资格合法、有效，符合第一期股票期权的行权条件，第一期可行权数量为841.31万股。

（六）上述股权激励计划中全部65名行权资格符合要求，满足行权条件。

九、北京市国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见

北京市国枫律师事务对公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为，荣盛发展《股票期权激励计划》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市国枫律师事务关于对公司2009年股票期权激励计划第一期行权事项》。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

公司参与股权激励董事及高级管理人员共7名，2011年2月18日至2011年8月18日的六个月期间，未有买卖公司股票的行为发生。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十三、第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,863,680,000股增至1,872,093,100股，，股东权益将增加7,697.99万元。根据2011年半年度报告测算，由于本次可行权股数所占公司现有总股本比例不大，因此未对基本每股收益产生实质影响，全面摊薄净资产收益率下降0.17%。

具体影响数据以会计师审计的数据为准。

十四、备查文件

（一）公司第三届董事会第七十五次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的审查意见；

（三）董事会薪酬考核委员会关于公司股权激励计划第一次可行权授予激励对象的审核意见；

（四）北京市国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2011-052号

荣盛房地产发展股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2011年8月16日以传真表决方式召开。会议应出席监事3人，1名监事在公司本部现场表决，2名监事以传真方式表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《公司2009年股票期权激励计划第一个行权期激励对象的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，本次65名激励对象（7名激励对象因工作原因在行权基准日前离职）与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足行权条件。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月十六日