股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-042

  转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-042

  中海发展股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）1152号文核准，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）于2011年8月1日公开发行人民币39.5亿元A股可转换公司债券。本次可转换公司债券发行募集资金总额为人民币39.5亿元，扣除承销及保荐费用后，募集资金为人民币39.16亿元，上述资金已于2011年8月5日全部到位，并妥善存入董事会指定的募集资金专户；经扣除律师费、会计师费和其他各项发行费用后，募集资金净额为人民币39.12亿元，天职国际会计师事务所对本次发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职沪QJ[2011]1600号验资报告。

  为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，本公司及本次发行保荐人中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）已与交通银行股份有限公司上海虹口支行、国家开发银行上海市支行（以下单独或合称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

  一、开户

  （一）本公司在交通银行股份有限公司上海虹口支行辖属交通银行上海北外滩支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：310066962018010004136，截至2011年8月8日，专户余额为20亿元。该专户仅用于本公司根据2011年7月28日公告之《募集说明书》所载之建造19艘油轮和散货轮等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  本公司以存单方式存放的募集资金20亿元，开户日期为2011年8月8日，为7天通知存款4亿元、三个月定期存款8亿元、六个月定期存款6亿元和一年定期存款2亿元。本公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中金公司。本公司存单不得质押。

  （二）本公司在国家开发银行上海市支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：31001560019143410000，截至2011年8月8日，专户余额为19.16亿元。该专户仅用于本公司根据2011年7月28日公告之《募集说明书》所载之建造19艘油轮和散货轮等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  本公司以存单方式存放的募集资金19.16亿元，开户日期为2011年8月5日，为7天通知存款。本公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中金公司。本公司存单不得质押。

  二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中金公司作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

  中金公司承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  中金公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、本公司授权中金公司指定的保荐代表人王霄、朱超可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、开户行按月（交通银行股份有限公司上海虹口支行于每月15日前，国家开发银行上海市支行于每月10日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送中金公司。

  六、本公司1次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，本公司应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。

  七、中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知本公司及开户行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

  八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合中金公司调查专户情形的，本公司可主动或在中金公司要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、中金公司发现本公司、开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  中海发展股份有限公司

  二〇一一年八月十七日