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上海联华合纤股份有限公司第六届

董事会第十六次会议决议公告暨召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2011年8月9日，公司书面通知以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十六次会议。2011年8月16日会议应收到董事表决票11份，实收到董事表决票10份。王连景董事缺席会议。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司董事经认真审议，通过了如下议案：

一、董事会以8票赞同，2票反对，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于追认审议《动拆迁补偿协议》并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案；

该议案仍需提请股东大会审议通过后生效。

陈曙华董事反对，反对意见如下：

1、直至《动拆迁补偿协议》公告，本董事从未收到过关于该协议内容的书面通知。当张建平董事得知公司欲出售《动拆迁补偿协议》所涉土地使用权、厂房时，电告时任公司董事长的王连景，该重大资产处置行为依法、依公司章程，应提交公司董事会审议。然此后，王连景在该重大资产的处置未经董事会审议，且未得到董事会授权的情况下，擅自签署了《动拆迁补偿协议》，公司董事会被当做了摆设。

2、由于《动拆迁补偿协议》对公司资产的处置，可能侵害了债权人的合法权利，万事利集团有限公司已向法院提起诉讼，要求撤销该《动拆迁补偿协议》（公司2011年7月27日公告），因此该《动拆迁补偿协议》的效力尚待确定。

3、公司章程第一百零六条规定，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。公司董事会议事规则第九条有此同样的规定。

4、公司章程及董事会议事规则没有追认审议的程序规定，亦无追认授权的程序规定。

本人董事认为，越权签署《动拆迁补偿协议》者不就其越权行为向董事会作出书面解释、检讨，通过此项议案，将在公司内部管理开一个很不好的重大事项可以先斩后奏的头，将纵容某些人员将自己凌驾于公司董事会甚至股东会之上。

张建平董事反对，反对意见如下：

2010年12月23日，在公司发布与上海市嘉定区菊园新区动拆工作办公室达成《动拆迁补偿协议》的董事会公告时，本人作为联华合纤董事，即已向公司当时董事长王连景提出异议，声明该事项未经董事会审议，且以董事会名义公告是不合适的，希望能按规定履行董事会、股东会程序。但王董事长认为已征询律师意见，这样公告是可行的。

目前，该议案事项涉及一起司法诉讼。在司法诉讼末明了前进行追认审议也是不合适的。

鉴于以上事实，在过了八个月之久后对该事项进行追认，本人作为公司董事，本着对中小股东合法权力的保护，对该议案投反对票。

二、董事会以8票赞同，2票反对，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于《2011年上海监管局现场检查的整改报告》的议案；

陈曙华董事反对，反对意见如下：

公司董事会议事规则第三十三条规定，董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

因此公司董事会议事规则要求董事会会议应现场召开。为节约成本，对于一般不存在争议的，又便于履行职责的议案，可以考虑采用通讯表决方式。涉及重大事件，董事有不同意见的，或者法律上有规定的，绝不应采用通讯形式表决。通讯方式表决不便于与会人员之间的深入沟通，可能导致决策偏于草率。过多地采用通讯方式表决，是对公司治理的不负责任。

公司最近几次的董事会会议，包括本次董事会会议，涉及重大事件，且董事有不同意见，却采用通讯方式表决，有悖于公司董事会议事规则的规定。这本身表明公司治理不符规范。只有首先对不规范的董事会会议表决方式进行整改，才有可能保障各位与会董事充分发表意见，改进完善其他方面的整改措施，落实到位，确保公司规范运作。

张建平董事反对，反对意见如下：

从《整改报告》所述情况看，公司规范治理方面明确存在缺陷。现在整改报告所涉及内容并未有明确进展，建议在相关事项有了基本落实后再提请董事会审议。因此，本董事对该议案投反对票。

三、董事会以8票赞同，2票反对，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于上海联海房产有限公司清算的议案；

该议案仍需提请股东大会审议通过后生效。

陈曙华董事反对，反对意见如下：

本董事认为，联海房产公司的清算机构早已成立，且已开始清算工作，不存在现在联海房产要求清算的问题。联海房产公司系合资(港澳台)企业，公司章程第4.6条规定，在委派或变更董事人选时，应书面通知董事会和告知合营他方。本次董事会会议材料里提及联海房产公司董事会成员调整，但没有董事会成员调整及通知送达的文件。

张建平董事反对，反对意见如下：

联海房产清算组2008年底已经成立，并开始进行清算工作。而清算工作进展不顺利的主要原因是上市公司对其大额资金占用。因而不存在现在开始进行清算的问题。因此，本董事对该议案投反对票。

四、董事会以8票赞同，2票反对，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

（一）会议时间：2011年9月5日(星期一)上午9时30分；

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）；

（三）会议审议内容：

议案一：上海联华合纤股份有限公司关于追认审议《动拆迁补偿协议》并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案；（投票方式：普通投票制）

议案二：上海联华合纤股份有限公司关于上海联海房产有限公司清算的议案；（投票方式：普通投票制）

议案三：上海联华合纤股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案；（投票方式：普通投票制）

议案四：上海联华合纤股份有限公司关于选举第六届监事会增补监事的议案。（投票方式：累积投票制）

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2011年8月25日（星期四）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2011年8月30日（星期二）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2011年8月25日）。股东可书面委托代理人出席会议。

3、凡出席会议的股东，请于2011 年8月31 日-2011年9月5日会议召开前（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00，个人股股东请携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

出席会议时请携上述证明材料原件，以备校验股东身份。

4、本次股东大会议案一至议案三采用普通投票制表决，议案四采用累积投票制表决。

5、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：王晓黎

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

陈曙华董事反对，反对意见如下：

本次董事会会议表决方式不符规范，议案的内容存在违反公司章程之处。在未经整改规范之前，不具备提交股东大会审议的基本条件。

张建平董事反对，反对意见如下：

鉴于以上三个议案本董事投反对票，因而也不必要召开本次临时股东大会。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2011年8月17日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案（投票方式：普通投票制）	同意	反对	弃权
1、审议上海联华合纤股份有限公司关于追认审议《动拆迁补偿协议》并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案；
2、审议上海联华合纤股份有限公司关于上海联海房产有限公司清算的议案；
3、审议上海联华合纤股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案；
提案（投票方式：累积投票制）	投票数
4、审议上海联华合纤股份有限公司关于选举第六届监事会增补监事的议案。
4.01监事候选人潘一欢先生

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、议案1-3采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

2、议案4采用累积投票制选举的议案项填入投票数。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与候选监事人数的乘积，股东可以将票数平均分配给所有监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与候选监事人数的乘积。

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上海联华合纤股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2011年8月9日，公司书面通知以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十一次会议。2011年8月16日会议应收到监事表决票4份，实收到监事表决票4份。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司监事经认真审议，通过了如下议案：

一、监事会以4票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案；

原规则第六条：“监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况决定是否提请召开股东大会批准监事辞职，并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职，提请职工代表大会批准。”

现拟修改为：“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交辞职报告，无须股东大会批准，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，本规则第七条另有规定的除外。”

该议案仍需提请股东大会追认审议通过后生效。

二、监事会以4票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于选举第六届监事会增补监事的议案；

六届监事会提名下列人选为公司第六届监事会增补监事候选人：

潘一欢（候选人简历附后）

该议案仍需提请股东大会追认审议通过后生效。

三、监事会以4票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于采用累积投票制的方式选举第六届监事会增补监事的议案。

为完善公司治理结构，增强公司管理的民主性和透明度，加强对公司管理的监督，符合公平、公正原则，公司拟采用累积投票的方式选举产生公司第六届监事会增补监事。

运用累积投票制选举公司监事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司任何股东、公司独立监事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一监事候选人，但所投的候选监事人数不能超过应选监事人数。

2、股东对某一个或某几个监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选监事人数超过应选监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（三）监事的当选原则

（1）股东大会选举产生的监事人数及结构应符合公司章程的规定。监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。

（2）若当选人数少于应选监事，但已当选监事人数超过公司章程规定的监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

监事会

2011年8月17日

附候选人简历：

潘一欢，男， 1965年出生，大学本科，注册会计师。1983年至1987年就读于上海财经大学会计学专业。1987年至1996年任常州会计学校教师；1996年至2004年任江阴博丰钢铁有限公司总会计师；2004年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监。

股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2011-038

上海联华合纤股份有限公司

诉讼判决公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2010年4月6日，上海章胜金属制品厂（以下简称“章胜厂”）租赁上海联华合纤股份有限公司（以下简称“我公司”）房屋进行生产时，因上海齐智金属制品有限公司（以下简称“齐智公司”）发生火灾，导致章胜厂财产受损害，章胜厂起诉齐智公司并要求我公司承担连带清偿责任。嘉定区人民法院（2010）嘉民二（商）初字第680号民事判决驳回章胜厂要求我公司承担连带清偿责任的诉讼请求。

因章胜厂不服原审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2011年8月16日，我公司收到上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）终字第546号民事判决书。本案现已审理终结，判决如下：

一、撤销上海市嘉定区人民法院（2010）嘉民二（商）初字第680号民事判决；

二、齐智公司于本判决生效之日起十日之内赔偿章胜厂损失人民币1,032,000元；

三、我公司对齐智公司上述赔偿责任承担连带责任。

负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审受理费、保全费共计人民币22,580元，由章胜厂承担6,169.75元，由齐智公司与我公司承担16,410.25元；二审受理费人民币16,410元，由章胜厂承担3,282元，由齐智公司与我公司承担13,128元。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2011年8月17日

上海联华合纤股份有限公司

关于 2011年上海监管局现场检查的

整改报告

中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称：上海监管局）自2011年5月18日起对公司进行了现场检查。

2011年7月26日，公司收到上海监管局沪证监公司字【2011】242号《监管关注函》（以下简称：《监管关注函》），要求公司就《监管关注函》指出的问题进行整改。

公司收到《监管关注函》后对本次检查中存在的问题高度重视，及时组织相关部门和相关负责人立即按照《监管关注函》的要求，以《公司法》、《证券法》、上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规的规范要求对照公司实际情况，深入核查与分析相关情况，针对《监管关注函》中的相关问题逐条进行了检查，有针对性地制定出相应的整改方案，现将整改情况报告如下：

一、规范运作方面

1、嘉定厂房动拆迁补偿协议未履行审议程序

2010年12月21日，公司与上海市嘉定区菊园新区动拆迁办公室签订了《动拆迁补偿协议》，约定由上海市嘉定区政府收回公司坐落于嘉定区菊园小区107街坊102丘地块土地，并支付给公司动拆迁补偿款8,535万元。

经查，上述协议涉及的动拆迁资产在2010年度实现的处置收益为4,027万元，占公司2010年净利润1,674万元的241%。公司未按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》要求，将上述动拆迁补偿事项报董事会和股东大会审议。

情况说明：

《动拆迁补偿协议》签订后，公司总经理王连景先生在《上海联华合纤股份有限公司2010年度总经理工作报告》中将动拆迁补偿事项向董事会做了详尽的汇报。公司董事会在《上海联华合纤股份有限公司2010年年度董事会工作报告》中做了相应的记载，此报告已提交公司2010年年度股东大会审议并通过。

整改措施：

公司第六届董事会决定于2011年8月16日就该动拆迁补偿事项召开第六届第十六次董事会会议进行追认审议，并拟定于2011年9月5日召开公司2011年第一次临时股东大会，将此事项提交公司股东大会追认审议。

二、会计核算方面

1、未对相关资金往来进行会计处理

2010年12月至2011年3月期间，公司开具多笔汇票或本票被退回，其中4笔金额合计3,170万元未在会计账册上予以记录。

整改措施：

对于开具后未使用又退回银行的汇票或本票公司已在2011年度中补录入会计账册。

2、会计基础有待加强

公司存在手写、机打和套打3种形式的会计凭证。公司本部与未纳入合并报表范围的子公司——上海联海房产有限公司（简称“联海房产”）的内部往来存在较大差异。

整改措施：

公司财务部现已统一采用机打会计凭证。

公司对联海房产重新核对了往来账目。联海房产同意对差异部分补记调整，并将在三季度末调整一致。

此外，上海监管局关注到以下情况：

1、已销售房产尚未完成过户手续

公司全资子公司青岛南华置业有限公司（简称“南华置业“）主要负责青岛南方家园项目的开发。南华置业在销售房产过程中，部分已销售并收款的房屋长期未办理产权过户手续。

情况说明：

南华置业148套已售房产已按《房屋销售合同》约定在当地房产管理局办理完毕备案手续。截止目前，其中由购房业主办理完过户手续的共46套，购房业主由于个人原因在南华置业已销售并收款后未自行办理过户手续的共102套。

整改措施：

公司已委托君泽君律师事务所对上述房产产权登记手续是否完备情况进行调查并在8月15号前出具相关法律意见。同时，南华置业8月15日前发函致未办理过户手续的购房业主，催促其尽快办理房产过户手续。

2、联海房产经营到期

公司持有联海房产60%股份，其主要进行万事利大厦的开发与销售。联海房产存在超规划出售车位情况并与小业主产生纠纷，其经营期限已于2009年10月到期，但至今尚未完成工程决算和税务清算等问题。

整改措施：

联海房产超规划销售的4个车位正在按有关部门要求办理产权登记的注销手续，并正与相关业主进行善后处理的谈判。

公司为加强对联海房产清算工作的领导，于7月8日重新委派三名人员到联海房产任董事。联海房产董事会对清算组人员进行了调整，7月20日新任的清算组成员已在工商部门备案登记并公告。

新组建的清算小组对未完工程决算事宜正与工程审价单位联系，在其出具审价决算审计报告后与施工单位进行决算。同时，联海房产已向上海市地方税务局黄浦分局第六税务所申报了今年税务清算的报告，并于2011年7月18日收到税务所发来的《土地增值税清算通知书》。

联海房产的清算工作正在按法定程序积极实施中。具体清算进程安排如下：联海房产计划在2011年9月底完成职工清退工作及清理登记资产，通知债权人申报债权之同时向债务人发出归还债务的《催收函》；2011年10月底前办理完毕税务清算手续；在债权债务清算完毕并出具清算报告后，向外资审批部门申请公司注销；待外资审批部门批准后一个月内向工商登记部门办理联海房产注销手续。

上海监管局此次对公司的现场检查发现了公司存在的一些问题，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。

上海联华合纤股份有限公司

2011年8月9日