本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）公开发行可转换公司债券（以下简称“国电转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１１］１２９６号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在２０１１年８月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：
本次共发行５５亿元国电转债，每张面值为１００元人民币，按面值发行。本次发行共计５，５００万张。
本次发行的国电转债向发行人原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和保荐人及联席主承销商将根据优先配售后的余额和网下、网上实际申购情况，按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。
原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售０．３５７元可转债的比例，并按１，０００元/手转换成手数，每１手为一个申购单位。原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权。原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“７０４７９５”，配售简称为“国电配债”。网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为２７５，０００万元（２，７５０万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原Ａ股股东优先配售后余额的申购，申购代码为“７３３７９５”，申购简称为“国电发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元）。每个账户申购数量上限为２７５，０００万元（２７５万手），超出上限的申购为无效申购。
本次发行的国电转债不设定锁定期限制。投资者获得配售的国电转债于上市首日即可交易。
一、向原Ａ股股东优先配售
原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售０．３５７元可转债的比例，并按１，０００元/手转换成手数，每１手为一个申购单位。网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
发行人共有Ａ股１５，３９４，５７０，５９０股，其中有限售条件流通股１，４４０，２８８，８２６股，无限售条件流通股１３，９５４，２８１，７６４股。按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东约可优先认购５，４９５，８６２手，其中有限售条件流通股股东可优先配售５１４，１８３手，无限售条件流通股股东可优先配售４，９８１，６７９手，合计约占本次发行的可转债总额的９９．９２％。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
原无限售条件Ａ股股东须在优先认购时间（２０１１年８月１９日上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００）内，通过网上专用申购代码“７０４７９５”，申购简称“国电配债”行使优先认购权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
公司原无限售条件股东通过网上申购代码进行申购的数量最低为１手，最高不得超过其可优先认购的数量（数量不足１手的部分按照精确算法原则处理）。如申购数量超过其可优先认购数量，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“国电配债”可配证券余额。
原有限售条件Ａ股股东通过向保荐人及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０—５８３２ ８７６５、咨询电话： ０１０—５８３２ ８７６６。原有限售条件Ａ股股东须于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处：
１．《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》
２．法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
３．支付申购资金的划款凭证复印件
４．加盖单位公章的法人营业执照复印件
５．上交所证券账户卡复印件
６．经办人身份证复印件
原有限售条件Ａ股股东填写的申购表一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向保荐人及联席主承销商发出正式要约，具有法律效力，不得撤回。
同时，原有限售条件Ａ股股东必须保证其认购款于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００之前全额汇至保荐人及联席主承销商指定账户，认购资金于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００之前未汇至保荐人及联席主承销商指定账户，视为申购无效。保荐人及联席主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户：
| 账户名称 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 银行账户 | １１００６０７７６０１８１７００６９３６４ |
| 开户银行 | 交通银行西单支行 |
| 大额支付系统代码 | ３０１１０００００１６２ |
| 联系人 | 刘利军 ／ 白颖 ／ 罗丽楠 |
| 联系电话 | ０１０—６６０７８４２９ ／ ６６２２９９１６ ／ ６６２２９９０６ |
注：请投资者在备注中注明“国电转债网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”。
原有限售条件Ａ股股东无效申购的申购款将于２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）统一退款。
公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的规定进行发售。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（即９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００），通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
投资者网上申购代码为“７３３７９５”，申购简称为“国电发债”。每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个账户申购数量上限为２７５，０００万元（２７５万手），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。
三、网下向机构投资者配售
符合规定的机构投资者在申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）９：００—１５：００以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次国电转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过５５０，０００万元（５，５００万张）。
１、网下申购
参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。网下机构投资者申购数量上限为２７５，０００万元（２，７５０万张），超出部分为无效申购。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有国电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。
投资者须于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处，传真号码：０１０—５８３２ ８７６５，咨询电话：０１０—５８３２ ８７６６。
１）《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（网下机构投资者申购）（此申购表已刊登在２０１１年８月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，亦可到上交所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载）
２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
３）支付申购预缴款的划款凭证复印件
４）加盖单位公章的法人营业执照复印件
５）上交所证券账户卡复印件
６）经办人身份证复印件
投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向保荐人及联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。敬请投资者认真阅读《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表》的填表说明。
２、缴纳申购预缴款
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００时前向保荐人及联席主承销商指定账户划出全额申购预缴款。划款时请注明“国电转债网下申购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”字样。
投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购预缴款于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐人及联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳预缴款或缴纳的预缴款不足均为无效申购。
收款账户信息：
| 账户名称 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 银行账户 | １１００６０７７６０１８１７００６９３６４ |
| 开户银行 | 交通银行西单支行 |
| 大额支付系统代码 | ３０１１０００００１６２ |
| 联系人 | 刘利军 ／ 白颖 ／ 罗丽楠 |
| 联系电话 | ０１０—６６０７８４２９ ／ ６６２２９９１６ ／ ６６２２９９０６ |
四、发行人和保荐人及联席主承销商联系方式
１、发行人：国电电力发展股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼
电话：０１０—５８６８２１００、５８６８２２２４
传真：０１０—６４８２９９０２
联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎
２、保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
电话：０１０—５８３２８８８８
传真：０１０—５８３２８９６４
联系人：李克非、程前、徐喆燕、栾依峥、姜逶迤
３、联席主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层
电话：０７５５—８２９４４６３５
传真：０７５５—２５３１０４０１
联系人：刘彤、孟祥友、王建政、李弦、袁新熠、刘晓晨
４、联席主承销商：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市常熟路２３９号
电话：０２１—５４０３４２０８
传真：０２１—５４０３４２４３
联系人：罗继平、傅佳、陆丰、沈轶
发行人：国电电力发展股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：招商证券股份有限公司
申银万国证券股份有限公司
二〇一一年八月十九日