股改限售流通股上市公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011—027
山东南山铝业股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：122,000,000股
● 本次限售流通股上市日期为：2011年8月26日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：700,000,000股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2006年3月22日经相关股东会议通过，以2006年3月29日作为股权登记日实施，于2006年3月31日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
1、对价安排
公司以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山铝业总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增10股。根据方案实施股权登记日在册的南山铝业流通股股数，公司流通股股东所持股份每10股获得相当于2.69股对价股份。
追加对价安排承诺
公司非流通股股东南山集团有限公司（以下简称"南山集团"）承诺,在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追加对价安排的触发条件：
①根据公司2006年、2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；②公司2006 年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。
（2）追加对价安排的金额
追送现金总额为2,000万元，追送现金的比例将根据追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。
（3）追加对价安排的时间：
南山集团将在触发追加对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追加对价安排的对象：
追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。
(三) 追加对价执行情况
公司2007年度实现净利润135,739.42万元，且公司2006年、2007年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，未触发追加对价条件，根据公司禁售期限承诺之"如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让"，则南山集团非流通股份自2007年年度股东大会决议公告日（2007年2月26日）后36个月内不上市交易或转让。公司及南山集团严格履行禁售期限承诺。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
如果触发前述追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。
延长禁售期承诺
南山集团于2011年2月21日承诺将2011年2月26日禁售期限届满的1.22亿股股权分置改革形成的有限售条件流通股，自2011年2月26日起自愿继续锁定6个月，于2011年8月26日上市流通。锁定期限内，南山集团持有的该笔股份不通过上交所挂牌出售或转让。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、2007年4月18日，经中国证监会"证监发行字[2007]93号"文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山集团定向发行了70,000万股人民币普通股。该等股份于2007年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，预计可上市流通时间为2011年10月31日。
2、2008年3月24日，经中国证监会"证监许可[2008]419号"文《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司发行了总金额为280,000万元的可转换公司债券（以下简称"南山转债"），2008年5月13日南山转债在上交所上市交易。截止2009年9月17日，南山转债累计转股数331,919,282股，未转股的5,229,000元转债全部被公司赎回。
3、2010年2月10日，经中国证监会"证监许可[2010]197号"文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股283,440,000股，该等股份于2010年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记，于2011年3月29日上市流通。
(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
1、2007年非公开发行完成后的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 122,000,000 | 19.72 | 700,000,000 | 822,000,000 | 62.33 |
| 南山集团有限公司 | 122,000,000 | 19.72 | 700,000,000 | 822,000,000 | 62.33 |
| 二、无限售条件股份 | 496,795,213 | 80.28 | －－ | 496,795,213 | 37.67 |
| 三、股份总数 | 618,795,213 | 100.00 | 700,000,000 | 1,318,795,213 | 100.00 |
注：南山集团有限公司在本次非公开发行中认购的700,000,000股不属于股改形成的限售股。
2、2009年公司转债全部转股后的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 822,000,000 | 62.33 | －－ | 822,000,000 | 49.80 |
| 南山集团有限公司 | 822,000,000 | 62.33 | －－ | 822,000,000 | 49.80 |
| 二、无限售条件股份 | 496,795,213 | 37.67 | 331,919,282 | 828,714,495 | 50.20 |
| 三、股份总数 | 1,318,795,213 | 100.00 | 331,919,282 | 1,650,714,495 | 100.00 |
3、2010年非公开发行后公司的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 一、有限售条件股份 | 822,000,000 | 49.80 | 283,440,000 | 1,105,440,000 | 57.15 |
| 南山集团有限公司 | 822,000,000 | 49.80 | －－ | 822,000,000 | 42.50 |
| 中信证券股份有限公司 | 0 | －－ | 60,000,000 | 60,000,000 | 3.10 |
| 全国社保基金五零一组合 | 0 | －－ | 50,000,000 | 50,000,000 | 2.59 |
| 中国人保资产管理股份有限公司 | 0 | －－ | 37,000,000 | 37,000,000 | 1.91 |
| 西南证券股份有限公司 | 0 | －－ | 35,000,000 | 35,000,000 | 1.81 |
| 海通证券股份有限公司 | 0 | －－ | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.55 |
| 平安资产管理有限责任公司 | 0 | －－ | 30,000,000 | 30,000,000 | 1.55 |
| 国泰基金管理有限公司 | 0 | －－ | 29,500,000 | 29,500,000 | 1.53 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 0 | －－ | 11,940,000 | 11,940,000 | 0.62 |
| 二、无限售条件股份 | 828,714,495 | 50.20 | －－ | 828,714,495 | 42.85 |
| 三、股份总数 | 1,650,714,495 | 100.00 | －－ | 1,934,154,495 | 100.00 |
注：有限售条件股份除南山集团有限公司以外的股东为本次非公开发行认购股份形成的限售股，2010年非公开发行形成的限售股已于2011年3月29日上市流通，详见南山铝业（临2011—007）公告。
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
截止本报告出具日，南山铝业股权分置改革限售股份持有人-南山集团履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。此次股权限售股份上市流通后，全部股改限售股份将解除限售。
南山铝业董事会提出的本次股改限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定。本保荐机构认为，公司本次股权分置改革限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：122,000,000股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年8月26日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 南山集团有限公司 | 122,000,000 | 6.31 | 122,000,000 | 700,000,000 |
| 合计 | - | 122,000,000 | 6.31 | 122,000,000 | 700,000,000 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
本次限售流通股上市为本公司限售流通股第二宗上市股份，2010年非公开发行形成的限售股已于2011年3月29日上市流通，详见南山铝业（临2011-007）公告。
八、 股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 822,000,000 | -122,000,000 | 700,000,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 822,000,000 | -122,000,000 | 700,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,112,154,495 | 122,000,000 | 1,234,154,495 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,112,154,495 | 122,000,000 | 1,234,154,495 | |
| 股份总额 | 1,934,154,495 | －－ | 1,934,154,495 |
九、 备查文件
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
山东南山铝业股份有限公司
日期：2011年8月18日