六届十一次董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-045
特变电工股份有限公司
六届十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2011年8月8日以传真方式发出召开公司六届十一次董事会会议的通知，2011年8月18日以通讯表决方式召开了公司六届十一次董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2011年半年度报告及摘要。（公司2011年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）是公司的控股子公司，为保障德缆公司生产经营所需资金，德缆公司向中国进出口银行申请不超过3,000万元的银行贷款，贷款期限为2年，贷款利率为成套及高新技术产品出口卖方信贷利率。公司为该笔贷款提供担保。截至2011年6月30日，德缆公司资产负债率为39.50%。
截止2011年8月8日，公司对外担保余额为49,300万元，占公司2010年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的4.18%，其中公司对子公司的担保余额总计44,300万元，占公司2010年12月31日归属于上市公司股东净资产的3.76%，公司控股子公司之间的担保总额5,000万元，占公司2010年12月31日归属于上市公司股东净资产的0.42%，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保总额为52,300万元，占公司2010年12月31日归属于上市公司股东净资产的4.43%。
特变电工股份有限公司
2011年8月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-046
特变电工股份有限公司
六届十一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2011年8月8日以传真方式发出会议通知，2011年8月18日以通讯表决方式召开了公司六届十一次监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2011年半年度报告全文及摘要。（公司2011年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票、弃权票0票。
公司监事会及全体监事认为：特变电工股份有限公司2011年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2011年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、审议通过了公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2011年8月18日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2011-047
特变电工股份有限公司2011年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。
截至2011年6月30日，公司募集资金项目使用募集资金167,651.70万元，暂时补充流动资金9.5亿元，募集资金账户余额为99,227.55元（含利息，其中定期存款、通知存款54,175.63万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
2、募集资金存储情况
2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。
2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
截止2010年8月30日，公司募集资金存储于以下账户：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金专户 | 银行账号 | 募集资金金额 |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 78,000 |
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 招商银行股份有限公司衡阳分行 | 0249 0025 4110 999 | 35,914 |
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 7107 0154 5000 01581 | 26,304 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 62,347 |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行 | 3790 0611 3018 0100 24152 | 75,542 |
| 国外工程承包项目（苏丹喀土穆北部工程项目、苏丹东部电网工程项目） | 中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部 | 1082 0693 4032 | 81,973.977243 |
| 合计 | / | / | 360,080.977243 |
注：公司收到中国银行股份有限公司昌吉州分行的通知，由于该行IT蓝图系统升级改造，公司为 “苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”开设的募集资金专户的账号 “3685 0070 8908 0930 01”升级后自动变为“1082 0693 4032”。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）超高压项目完善及出口基地建设项目
该项目计划投资总额7.8亿元，全部以募集资金投入，项目由公司新变厂建设。2011年1-6月，该项目投入募集资金12,905.76万元，截止2011年6月30日，该项目累计投入募集资金33,577.67万元，截止2011年6月30日，该项目募集资金专户资金余额25,098.66万元（含利息，其中定期、通知存款共计2.5亿元）。2011年5月，公司以该项目募集资金2亿元暂时补充流动资金。
该项目主厂房超高压厂房已建设完成，并于2011年5月投产，截止2011年6月30日，该项目实现产量263.7万kVA，实现产值9,736.25万元。
截止2011年6月30日，该项目进度为80%，部分配套工程正在建设中。
（2）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目
该项目计划投资总额38,714万元，计划投入募集资金35,914万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金35,914万元向衡变公司增资扩股。2011年1-6月，该项目投入募集资金1,035.19万元，截止2011年6月30日，该项目已投入募集资金6,461.45万元。截止2011年6月30日，该项目募集资金专户资金余额为14,655.96万元（含利息，其中定期存款、通知存款1.2亿元）。 2011年5月，衡变以募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。
截止2011年6月30日，该项目进度为55%。
（3）特高压交直流变压器套管国产化建设项目
该项目计划投资总额29,000万元，计划投入募集资金26,304万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金26,304万元向沈变公司增资扩股。2011年1-6月，该项目投入募集资金1,750.20万元，截止2011年6月30日，该项目已累计投入募集资金9,751.25万元，该项目募集资金专户资金余额16,616.59万元（含利息）。
目前该项目交流套管已批量生产，2011年上半年，该项目生产交流套管1347支，其中高压套管1138支，超高压套管209支，实现营业收入2,043.92万元，利润总额626.19 万元。
该项目直流套管的生产设备已招标，截止2011年6月30日，项目进度65%。
（4）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目
该项目计划投资总额62,347万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金62,347万元向沈变公司增资扩股。2011年1-6月，该项目投入募集资金340.16万元，截止2011年6月30日，该项目已投入523.69万元，该项目募集资金专户资金余额为22,157.83万元（含利息）。2011年5月，沈变公司以募集资金40,000万元暂时补充流动资金。
（5）超高压及特种电缆建设项目
该项目计划投资总额75,542万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金75,542万元向鲁缆公司增资扩股。2011年1-6月，该项目投入募集资金17,954.43万元，截止2011年6月30日，该项目已投入募集资金70,664.43万元，该项目募集资金专户资金余额为5,044.47万元（含利息，其中通知存款4,700万元）。
截止2011年6月30日，该项目进度85%。
（6）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目
上述项目计划投资总额105,943万元，计划投入募集资金91,698万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司2010年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金81,973.977243万元。2011年1-6月，该项目投入募集资金14,408.44万元，截止2011年6月30日，该项目已投入募集资金46,673.21万元，该项目募集资金专户资金余额为15,654.04万元（含利息，其中通知存款、定期存款共计12,475.63万元）。2011年5月，公司以该项目募集资金2亿元暂时补充流动资金。
截止2011年6月30日，该项目收回项目工程款及利息共计3,329万欧元，项目累计实现营业收入49,650.45万元，累计实现利润总额17,724.37万元。
2、募集资金项目预先投入及置换情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金679,350,554.09元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金679,350,554.09元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金。公司以募集资金86,586,367.73元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金43,202,023.38元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金77,850,004.94元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金237,635,192.56元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金234,076,965.48元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年4月10日，公司已将流动资金的12亿元全部归还到募集资金账户。
经公司2011年5月11日股东大会审议通过，公司以暂时闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成了上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、除上述公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金、以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况外，公司募集资金投资项目未发生变更。
2、公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年8月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户、与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况等与募集资金存储、使用、管理等相关事项，均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，募集资金存储及使用情况已按信息披露要求在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特变电工股份有限公司
2011年8月18日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 360,080.98 | 本年度1-6月投入募集资金总额 | 48,214.46 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 167,651.06 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2011年上半年投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末项目进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 78,000 | 78,000 | 无 | 12,905.76 | 33,577.67 | 无 | 80 | 计划2012年12月 | 2011年1-6月，该项目实现产值9,736.25万元。 | 尚在建设期，部分投产 | 否 | ||
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 35,914 | 35,914 | 无 | 1,035.19 | 6,461.45 | 无 | 55 | 计划2011年12月 | 无 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 26,304 | 26,304 | 无 | 1,750.20 | 9,751.25 | 无 | 65 | 计划2011年12月 | 2011年1-6月，该项目实现营业收入2,043.92万元，利润总额626.19 万元。 | 尚在建设期，部分投产 | 否 | ||
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 62,347 | 62,347 | 无 | 340.16 | 523.69 | 无 | / | 计划2012年12月 | 无 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 超高压及特种电缆建设项目 | 75,542 | 75,542 | 无 | 17,954.43 | 70,664.43 | 无 | 85 | 计划2011年10月 | 无 | 尚在建设期 | 否 | ||
| 苏丹喀土穆北部工程项目 | 22,973 | 81,973.977243 | 无 | 14,408.44 | 46,673.21 | 无 | 67.2 | 计划2011年6月 | 该项目累计实现营业收入49,650.45万元，累计实现利润总额17,724.37万元 | 已根据工程进度确认部分营业收入及利润。 | 否 | ||
| 苏丹东部电网工程项目 | 68,725 | 39.4 | 否 | ||||||||||
| 合计 | 369,805 | 360,080.977243 | / | 48,394.18 | 167,651.70 | / | / | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司募集资金于2010年8月17日到位，但部分募集资金项目规划的建设进度较早，计划使用资金时间与募集资金实际到位时间存在一定差异，也使得部分项目达到预定可使用状态日期略延后。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况2、募集资金项目先期投入及置换情况部分。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况部分。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金项目正在建设过程中，尚不知是否有结余金额。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。