证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-029

上海世茂股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2011年8月17日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于〈公司2011年半年度报告及摘要〉的议案》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2011年8月17日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-030

上海世茂股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

上海世茂股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2011年8月17日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事5名，实际出席5名，委托表决0名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过监事会就公司2011年半年度报告及摘要拟发表的意见；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会在对公司2011年半年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

1．《公司2011年半年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．《公司2011年半年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3．《公司2011年半年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2011年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海世茂股份有限公司监事会

2011年8月17日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-031

上海世茂股份有限公司

截至2011年6月30日发行股份购买资产

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可［2008］1083号)的批准，本公司于2009年5 月13日在上海证券交易所公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司峰盈国际有限公司(Peak Gain International Limited，以下简称“峰盈国际”)发行55,800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以74,999.20万元现金认购。

截至2009年5月8日，上述股权、资产及现金已全部到位。上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343 号验资报告。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为本次发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、关于9家商业地产公司股权

截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的9家商业公地产公司股权已经全部完成办理股东变更为上海世茂股份有限公司的相关工商变更登记手续。

2、关于世茂大厦

截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。

3、关于现金

截至2009年5月8日，世茂企业已经将74,999.20万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。截至2010年6月30日，上述现金已使用74,999.20万元。

募集资金使用情况对照表

                            金额单位：万元

募集资金总额				449,658.39		本年度投入募集资金总额					449,658.39
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					449,658.39
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投 资项目	已变更项目含部分变更(如有)	承诺投资 总额	调整后投 资总额	投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入 金额的差额(3)-(1)-(2)	(4)＝(2) /(1)	使用状 态日期	现的 效益	预计 效益	否发生重大变 化
9家商业地产公司股权 注1	无	287,899.19	287,899.19	287,899.19	0	287,899.19	-	100	注2	注3	注3	注3
世茂大厦(原名“华平大厦”)资产	无	86,760.00	86,760.00	86,760.00	0	86,760.00	-	100	-	注3	注3	注3
配套流动资金	无	74,999.20	74,999.20	74,999.20	0	74,999.20	0	100	-	注3	注3	注3
合计		449,658.39	449,658.39	449,658.39	0	449,658.39	0	100	-	注3	注3	注3
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					-
募集资金投资项目先期投入及置换情况					-
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					-
募集资金其他使用情况					-

注1：峰盈国际以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672,523万元作价人民币672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计人民币287,899万元。

注2：注2：截至2011年6月30日，9家商业地产公司相关项目处于开发过程中，其中常熟世茂新发展置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司及北京财富时代置业有限公司（系上海世茂新体验置业有限公司之全资子公司）开发项目中部分已达到可销售状态。

注3：本次重组于2009年5月完成，公司实际控制人许荣茂先生出具承诺，若本次发行拟购买资产在本次发行股份购买资产完成后3年合计实现净利润值低于按收益现值法测算的净利润11.34亿元时，则许荣茂先生将按实际净利润与按收益现值法测算的净利润的差额，以现金补足。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

六、本公司不存在2次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

上海世茂股份有限公司董事会

二〇一一年八月十七日