临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-022
南京医药股份有限公司五届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年8月15-17日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案；
公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限为六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整。该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展。
兵团医药为公司联营企业，公司直接持有其40%的股权，公司高级副总裁王晖卿先生担任兵团医药董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定，本次借款行为构成关联交易。该议案内容详见公司编号为ls2011-023之《关于向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款之关联交易公告》。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，且借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整，预计不会损害公司和股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票
南京医药股份有限公司董事会
2011年8月18日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司向新疆生产建设兵团医药
有限责任公司提供借款的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）提供借款事项进行说明并发表如下独立意见：
一、公司与兵团医药的关联关系：
兵团医药为公司联营企业，公司直接持有其40%的股权。因公司高级副总裁王晖卿先生担任兵团医药董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兵团医药为公司之关联法人。
二、公司向兵团医药提供借款情况：
为支持兵团医药在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，公司向兵团医药提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%且按月调整。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。
三、公司关于向兵团医药提供借款的议案之审议程序：
公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
四、独立董事意见:
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，且借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整，预计不会损害公司和股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011年8月18日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-023
南京医药股份有限公司
关于向新疆生产建设兵团医药有限
责任公司提供借款
之关联交易公告
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向公司关联法人新疆生产建设兵团医药有限责任公司（以下简称“兵团医药”）提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%且，且按月进行调整。
●兵团医药为公司联营企业，公司直接持有其40%的股权，公司高级副总裁王晖卿先生担任兵团医药董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兵团医药为公司之关联法人，本次资金借款行为构成关联交易。
●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
1、为支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，公司向兵团医药提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整。
兵团医药为公司联营企业，公司直接持有其40%的股权，公司高级副总裁王晖卿先生担任兵团医药董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兵团医药为公司之关联法人，本次资金借款行为构成关联交易。
2、2011年8月15日-17日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
3、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，且借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整，预计不会损害公司和股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍：
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务；房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、新疆生产建设兵团医药有限责任公司
新疆生产建设兵团医药有限责任公司成立于2001年11月8日，注册于乌鲁木齐市西山西街61号，法定代表人唐英洁，注册资本人民币3560万元，经营范围为许可经营项目：中药饮片，中成药，中药材，化学原料药及其制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，第一类、第二类精神药品，医疗用毒性药品，同化制剂，肽类激素的销售。食品、保健食品的销售。一般经营项目：一类医疗器械，保健用品，日用百货，五金交电产品的销售。中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务，一般货物及技术的进出口经营。房屋租赁。
新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司联营企业，公司直接持有其40%股权。因公司高级副总裁王晖卿先生担任兵团医药董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，兵团医药为公司之关联法人；根据10.1.1条的规定，本次资金借款行为构成关联交易。
主要财务状况：截至2010年12月31日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后的资产总额人民币10,019.17 万元,负债总额人民币8,265.35 万元，资产负债率82.50%，净资产人民币1,753.82 万元，2010年实现净利润人民币-39.96万元。
新疆生产建设兵团医药有限责任公司为公司联营企业, 公司持有其40%的股权，其余60%股权分别为一家法人单位持有50%，一名自然人持有10%。
三、关联交易标的基本情况：
交易标的：公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止）。
四、 关联交易的主要内容和定价政策：
1、交易双方：
出借方：南京医药股份有限公司
借入方：新疆生产建设兵团医药有限责任公司
2、交易标的：公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止）。
3、交易价格：新疆生产建设兵团医药有限责任公司将按南京医药股份有限公司对外融资成本利率上浮10%支付利息，且按月进行调整。
4、协议签署日期：公司将于公司股东大会审议通过后签署相关协议。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
为支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，公司向新疆兵团医药公司提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限为六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%且按月调整。预计不会损害上市公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。该笔资金将用于支持新疆生产建设兵团医药有限责任公司在新疆地区药事服务业务的推进，深化药事服务创新业务发展，且借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整，预计不会损害公司和股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 备查文件：
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的独立意见；
3、公司与新疆生产建设兵团医药有限责任公司签署之借款协议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011年8月18日