第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 编号： 2011－024号
沈阳金山能源股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2011年8月7日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第二十六次会议的书面通知，并于2011年8月17日以现场方式召开公司第四届董事会二十六次会议。应出席会议董事9人，实际参加表决董事9人。董事王绪祥先生、金玉军先生因故不能出席会议、委托董事薛滨先生行使相关权利。彭兴宇先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、选举彭兴宇先生为公司董事长；
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
二、关于调整董事会专门委员会的议案；
1、战略委员会（5 人）
主任：彭兴宇，委员：王绪祥、金玉军、李国运、张铁岩。
2、审计委员会（5 人）
主任：张文品，委员：薛滨、任海宇、张铁岩、李永建。
3、提名委员会（5 人）
主任：张铁岩，委员：彭兴宇、金玉军、李国运、李永建。
4、薪酬与考核委员会（5 人）
主任：李国运，委员：王绪祥、薛滨、张铁岩、张文品。
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
三、关于组建康平华电金山风力发电有限公司、彰武华电金山风力发电有限公司的议案；
公司拟全资组建康平华电金山风力发电有限公司和彰武华电金山风力发电有限公司在康平和彰武地区各建设17×1.5MW风力发电机组，装机容量各为25.5MW。项目资本金各为4600万元，首期注册资本金500万元，将根据项目进展需要逐步增资。
（详见临2011-025对外投资公告）
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
四、关于丹东金山热电项目脱硝系统公开招标暨关联交易的议案；
公司全资子公司丹东金山热电有限公司烟气脱硝系统公开招标，中国华电集团公司实际控制企业中国华电工程（集团）有限公司中标，中标金额为5300万元，该项交易构成关联交易。
（详见临2011-026关联交易公告）
同意，5票；反对，0票；弃权0票。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避了表决。
五、关于非公开发行股票所募集资金专户存储的议案；
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
六、关于转让桓仁金山热电有限公司80%股份的议案；
公司拟出售公司所持有的桓仁金山热电有限公司80%股权，需经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。
（详见临2011-027出售股权公告）
同意，9票；反对，0票；弃权0票。
七、关于为向辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司提供委托贷款的议案。
公司股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构向辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司各提供2600.00万元人民币贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率。该项交易构成关联交易。
（详见临2011-028关联交易公告）
同意，5票；反对，0票；弃权0票。公司关联董事彭兴宇、王绪祥、金玉军、薛滨回避表决。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-025号
沈阳金山能源股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：康平华电金山风力发电有限公司和彰武华电金山风力发电有限公司
●投资金额和比例：两个项目动态总投资各为23000万元（以发改委核准为准）。项目资本金各为4600万元，约占动态总投资的20％，首期各注册500万元。投资比例为100%
一、对外投资概述
1、项目概况。为了满足辽宁省经济和社会发展的用电需要，加强新能源开发工作，优化公司能源结构，本公司在辽宁省康平和彰武地区分别组织了各17×1.5MW风力发电机组项目的前期工作，目前项目前期的支持性文件基本上已经齐备，各项准备工作基本就绪。公司拟全资组建康平华电金山风力发电有限公司和彰武华电金山风力发电有限公司建设上述项目。
2、公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于组建康平华电金山风力发电有限公司、彰武华电金山风力发电有限公司的议案》，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。
二、项目规模概况
1、项目规模
沈阳金山能源股份有限公司拟全资组建康平华电金山风力发电有限公司和彰武华电金山风力发电有限公司在康平和彰武地区各建设17×1.5MW风力发电机组，装机容量各为25.5MW。
2、项目投资：两个项目动态总投资各为23000万元（以发改委核准为准）。项目资本金为4600万元，约占动态总投资的20％，资本金以外所需资金18400万元，由银行贷款解决。两个公司首期注册资本金500万元，将根据项目进展需要逐步增资。
三、项目投资的目的和公司的影响
1、目的：为进一步开发当地的风力资源，实现规模效益。
2、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：该项目由本公司全资建设，是国家鼓励发展的清洁能源项目，具有良好的社会效益和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、公司将视项目进展情况持续履行信息披露义务。
五、备查文件
第四届董事会第二十六次会议决议；
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-026号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
公司全资子公司丹东金山热电有限公司烟气脱硝系统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。
●交易标的名称：丹东金山热电有限公司烟气脱硝系统。
●交易金额：中标金额为5300万元。
●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施,通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2011年8月17 日召开的四届董事会二十六次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意通过了议案。
一、关联交易概述
公司全资子公司丹东金山热电有限公司于2011年5月进行了烟气脱硝系统公开招标，经过评标中国华电工程（集团）有限公司中标。
中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司实际控制的企业，中国华电集团公司是我公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国华电工程（集团）有限公司在丹东金山热电有限公司烟气脱硝系统招标中中标，与我公司构成关联交易。
公司于2011年8月17日召开的第四届董事会二十六次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意通过了议案。
二、关联方介绍
中国华电工程（集团）有限公司
住所：北京市丰台区科学城10D块2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙青松
注册资本：21600万元人民币
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的涉及、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上有国家专营专项规定的除外）
2010年度净利润47,379.22万元，2010年底净资产282,781.19万元。
三、关联交易标的基本情况
丹东金山热电有限公司烟气脱硫系统招标，中标金额5300万元。
四、关联交易形式：公开招投标形式
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：
1、上述关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是必要的。
2、上述关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。
3、上述关联交易将严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
4、上述关联交易不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会二十六次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-027号
沈阳金山能源股份有限公司出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、出售的资产为本公司所持有的桓仁金山热电有限公司（简称“桓仁公司”）80%的股权，其他20％股权由辽宁东方水能利用开发有限责任公司持有。
2、根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，资产评估尚未完成，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。
一、交易概述
1、本公司出售的资产为本公司所持有的桓仁公司80%的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，认为：该交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。
二、交易标的的基本情况
桓仁金山热电有限公司成立于2004年3月，注册资本人民币2000万元，其中：本公司占80％股权，辽宁东方水能利用开发有限责任公司占20％股权。公司经营范围：经营火力发电；水力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；技术服务等。法定地址：桓仁满族自治县桓仁镇泡子沿村；法定代表人：薛滨。
截至2010年12月31日，该公司总资产21,766.45万元，净资产3,409.30万元，2010年实现净利润542.19万元。截至2011年6月30日，该公司总资产20,924万元，净资产2,086.79万元，2011年1-6月实现净利润-1,322.43万元（2011年半年报未经审计）。
三、交易的主要内容及定价原则
1、交易的主要内容
交易标的：桓仁金山热电有限公司80%股权
交易方式：实际出售价格以具有从事证券业务资格的资产评估公司以2011年6月30日为基准日，对桓仁公司80％股权的评估值为基准，通过国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。
2、定价原则
以具有从事证券业务资格的资产评估公司以2011年6月30日为基准日，对桓仁公司80％股权的评估值为基准，资产评估尚未完成，在国家指定的产权交易机构挂牌定价。
四、转让的目的
改善公司资产质量，优化电源结构，提升公司可持续价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：
本公司转让的资产为本公司所持有的桓仁金山热电有限公司80%的股权。根据相关规定，转让该项股权需经审计评估并在国资委备案后，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。该交易安排公平、合理，在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且该交易也符合公司的战略发展。我们作为公司独立董事同意出售股权事项。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月十七日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2011-028号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
控股股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构向公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司各提供2600万元人民币贷款。
●交易金额：委托贷款金额各为2600万元。
●交易目的：为了支持公司控股子公司的生产运营
●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司控股股东为保证公司生产正常运营顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2011年8月17 日召开的四届董事会二十六次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避。此项关联交易不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
控股股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构向公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司各提供2600万元人民币贷款。
公司于2011年8月17日召开的第四届董事会二十六次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以5票同意通过了议案。
二、关联交易标的基本情况
控股股东丹东东方新能源有限公司委托金融机构向公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司各提供2600万元人民币贷款。委托贷款期限为一年，贷款利率按照金融企业同期同类贷款利率。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，上述委托贷款有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司控股子公司生产经营所需资金需求，对公司发展有利。
四、独立董事的意见
本公司独立董事李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生认为：
丹东东方新能源有限公司委托金融机构向控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁彰武金山风力发电有限责任公司提供贷款的行为，是对公司子公司发展的支持，对公司发展有利，符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。
五、备查文件目录
1、本公司第四届董事会二十六次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一一年八月十七日