股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-045

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第四届董事会2011年度第九次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第九次临时会议于2011年8月19日上午以通讯方式召开，公司于2011年8月16日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过公司2011年半年度报告及摘要。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为206,908,784.66元；公司2010年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为14.03%。满足行使第一批股票期权规定的业绩条件“2010年度扣除非经常性损益后净利润不低于2.01亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.5%（含）”。

因此，股票期权激励对象符合第一批股票期权的行权条件。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见

三、审议通过《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》。

公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》,并于第四届董事会2010年度第十次临时会议确定2010 年12月 10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。因公司2010年度实施分红，公司第四届董事会2011年度第七次临时会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，将公司首次授予的股票期权的行权数量由1,100万份调整为1,650万份，行权价格调整为6.73元。

公司2010年度第二次股东大会审议通过将建材事业部下属的浙江墙煌建材有限公司和安徽墙煌彩铝科技有限公司100%股权剥离上市公司，截至2011年6月30日，已完成上述股权转让。故根据《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，其所属8名激励对象不再符合本次股权激励对象的条件，相应已授出未行权的全部期权共计102万份予以注销；此外，首期已授出股票期权激励对象中，1人已离职，亦不符合本次股权激励对象的条件，相应12万份期权应予以注销。

现根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》，经公司薪酬与考核委员会考核，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：首次授予所有112位激励对象中有103人符合本次股权激励对象的条件，其中102人考核合格，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有1人考核不合格。因本次考核不合格原因注销第一批股票期权行权数为3万股，综上，本次共注销授予原激励对象但尚未行权期权数117万股。

公司第一批股票期权可行权数量为611.4万股。具体情况如下：

姓名	职务	授予股票期权数量（万份）	第一批可行权数量（万份）
方朝阳	董事长	60	24
孙关富	董事、总裁	60	24
楼宝良	副总裁	52.5	21
钱卫军	董事、副总裁	30	12
裘建华	副总裁	30	12
陈水福	副总裁	30	12
陈国栋	副总裁兼总工	30	12
严宏	副董事长	22.5	9
沈月华	副总兼董事会秘书	22.5	9
小计	-	337.5	135
其他94名激励对象	-	1195.5	476.4
总计		1533	611.4

注：因激励对象离职、所在公司股权转让导致的激励对象不符合作为股权激励对象的条件及激励对象考核不合格，注销已授予但尚未行权的全部期权共计117万份。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

四、审议通过《关于为部分所控股企业提供融资担保的议案》

（详见公司临时公告，公告编号：临2011-046）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2011年8月20日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-046

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于为部分所控股企业提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保公司名称：浙江精工钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司、湖北精工钢结构有限公司

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币42,508.68万元。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

应公司所控股企业要求，公司拟对部分所控股企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

序号	拟担保企业名称	贷款银行	担保额度	备注
1	浙江精工钢结构有限公司	德意志银行（中国）有限公司上海分行	25,000万元人民币或等值外币	流动资金贷款，新增担保，连带责任担保
2		中国建设银行股份有限绍兴支行	6,600万元人民币	工程类保函，信用证等，续保，连带责任担保
3	浙江精工空间特钢结构有限公司	中国建设银行股份有限绍兴支行	3,800万元人民币	流动资金贷款、敞口银票、工程类保函、信用证等，续保，连带责任担保
4	精工工业建筑系统有限公司（原浙江精工轻钢建筑工程有限公司）	中国建设银行股份有限绍兴支行	5,600万元人民币	流动资金贷款、敞口银票、工程类保函、信用证等，续保，连带责任担保
5	湖北精工钢结构有限公司	汉口银行股份有限公司江岸支行	4,000万元人民币	流动资金贷款，敞口银票，续保，连带责任担保

本议案已经公司第四届董事会2011年度第九次临时会议审议通过，其中担保1、担保5将提请最近一期召开的公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：孙关富，注册资本5,000万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010年12月31日，总资产200,340.98万元、净资产66,121.51万元（上述数据均经审计）。

浙江精工空间特钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法定代表人：孙关富，注册资本550万美元，主要从事生产销售空间桁架钢结构等钢结构产品，钢结构设计、施工安装等。截止2010年12月31日，总资产17,094.65万元、净资产7,793.38万元（上述数据均经审计）。

精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈水福，注册资本900 万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截止2010 年12 月31 日，总资产53,487.64万元、净资产20,728.63万元（上述数据均经审计）。

湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本500 万美元，主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。截止2010 年12 月31 日，总资产31,266.33万元、净资产1,487.45万元（上述数据均经审计）。

截至2011年7月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为42,508.68万元人民币，无逾期担保的情况。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保经公司上表所列担保经公司董事会审议后，担保2、担保3、担保4自董事会通过之日起生效，担保1、担保5将提请最近一期召开的公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。其中，担保1、担保5所对应主债权合同有效期不超过1年，担保2、担保3、担保4所对应主债权合同有效期不超过2年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见  

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会2011年度第九次临时会议审议通过，由于拟担保的企业湖北精工钢结构有限公司资产负债率超过70%、担保1的担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，因此所对应的担保1、担保5须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：

公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年7月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为42,508.68万元人民币，无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第四届董事会2011年度第九次临时次会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

  2011年8月20日