第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-018
上海万业企业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2011年8月18日在公司会议室召开。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《公司2011年半年度报告全文及摘要》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于公司副总经理王洪飞辞职的议案》；
公司董事会近日收到了公司副总经理王洪飞先生提交的书面辞职报告，王洪飞先生因个人原因提出辞职。董事会对其任职期间为公司发展所作出的贡献表示感谢。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于全资子公司上海万业企业宝山新城建设开
发有限公司向无锡万业房地产发展有限公司提供5亿元项目开发借款的议案》；
无锡万业房地产发展有限公司（简称“无锡万业”）系公司和全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公司”）共同投资设立，其中公司持有49%股权，宝山公司持有51%股权。为保证无锡万业项目的建设开发，公司同意宝山公司向其提供5亿元项目开发借款。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于向控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司提供借款的议案》；
为保证大公建及飞地项目的开发建设，公司同意与另外两位股东三林万业及两湾公司根据出资比例向万企爱佳提供1亿元的借款，其中公司将提供5400万元，另外两位股东将提供4600万元的借款。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于上海万企爱佳房地产开发有限公司对外抵
押贷款的议案》；
为保证大公建及飞地项目的开发建设，同意公司持股54%的控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司以土地为抵押，向金融机构申请5亿元的贷款额度。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于上海万企爱佳房地产开发有限公司向三方
股东购买资产的议案》；
同意控股子公司万企爱佳以市场评估价93,149,482.40元向三方股东在中远两湾城小区内购置面积为7942.36平方米的存量商铺，用来置换两湾一宅大公建项目5350.06平方米社区服务设施、卫生服务点、邮政所等公建配套用房。
本次交易中万企爱佳向公司控股股东及其关联方购买资产构成关联交易，关联董事在表决时已予以回避。
具体事宜详见同日公告的临2011-019号《上海万企爱佳房地产开发有限公司向三方股东购买资产的关联交易公告》。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过《关于转让内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司96%股权的议案》；
同意公司将持有的内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司96%股权，以3.35亿元转让给内蒙古源通煤化集团有限责任公司。
具体事宜详见同日公告的临2011-020号《上海万业企业股份有限公司关于转让内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司96%股权的公告》。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2011年8月20日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-019
上海万企爱佳房地产开发有限公司
向三方股东购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、万企爱佳：指上海万企爱佳房地产开发有限公司
3、三林万业：指三林万业（上海）企业集团有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
重要内容提示：
●交易完成后将保证两湾一宅大公建项目建设的完整性，提高项目的盈利水平，同时使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
万企爱佳系公司和控股股东三林万业及其关联方两湾公司共同以现金方式出资成立，注册资本为人民币3亿元。其中，公司持有54%股权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权。2011年8月18日万企爱佳与公司、三林万业、两湾公司三方签订协议，以市场评估价9314.95万元购买中远两湾城的存量商铺合计7942.36平方米。
万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资产，构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，会议应到并出席董事9名，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加了表决，并发表了独立意见。会议审议通过了《关于上海万企爱佳房地产开发有限公司向三方股东购买资产的议案》。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第2982号审计报告，截至2010年12月31日，三林万业账面资产总额874,025万元、负债511,037万元、净资产362,988万元、净利润4,793万元。
2、两湾公司
公司全称：上海万业企业两湾置业发展有限公司
公司住所：上海市普陀区中潭路36号104室
注册资本：17,600 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房屋租赁，国内贸易（除专项规定商品）。
三林万业持有两湾公司49%股份，另51%股份为上海市普陀 区城市建设投资有限公司持有，故两湾公司为三林万业关联方。根据上海上晟会计师事务所有限公司沪晟会（2011）第105号审计报告，截至2010年12月31日，两湾公司资产总额44,154.53万元、负债29,007.62万元、净资产15,146.91万元、净利润1.46万元。
三、关联交易标的基本情况
根据两湾一宅大公建地块土地出让文件的相关规定，万企爱佳需建设9607.06平方米的社区公建配套用房。为使社区居民能快速便捷地享受社区服务，同时也保证大公建项目建设的完整性，根据上海市普陀区人民政府宜川街道办事处要求，万企爱佳拟向三方股东在中远两湾城小区内购置面积为7942.36平方米（含地下室2899.65平方米）的存量商铺，其中隶属于公司、三林万业、两湾公司的产权面积分别为267.76平方米、7401.70平方米、272.90平方米，用来置换5350.06平方米社区服务设施、卫生服务点、邮政所等公建配套用房。
经上海东洲房地产估价有限公司评估，上述存量商铺总估价为9314.95万元，万企爱佳将根据权属面积及其对应的估价分别向三方股东购买。具体情况如下：
| 序号 | 商铺明细 | 权利人 | 建筑面积（㎡） | 估价单价 （元/㎡） | 估价总价（元） |
| 1 | 一期中潭路99弄39号 | 两湾公司 | 56.47 | 14800 | 835,756.00 |
| 2 | 一期中潭路99弄41号 | 两湾公司 | 61.23 | 14800 | 906,204.00 |
| 3 | 一期中潭路99弄43号 | 两湾公司 | 75.57 | 14800 | 1,118,436.00 |
| 4 | 一期中潭路99弄45号 | 两湾公司 | 71.21 | 14800 | 1,053,908.00 |
| 5 | 一期中潭路99弄49号 | 两湾公司 | 8.42 | 16440 | 138,424.80 |
| 6 | 二期西中潭路99弄127号 | 万业企业 | 90.24 | 14800 | 1,335,552.00 |
| 7 | 三期东中潭路33弄1-27号 | 三林万业 | 5,430.92 | 10,786.11 | 58,578,485.40 |
| 8 | 四期中潭路36号 | 三林万业 | 1,970.78 | 13493.2 | 26,592,134.20 |
| 9 | 四期中潭路100弄224号 | 万业企业 | 126.60 | 14510 | 1,836,966.00 |
| 10 | 四期中潭路100弄226号 | 万业企业 | 50.92 | 14800 | 753,616.00 |
| 合计 | 93,149,482.40 |
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、转让标的估价结果及转让价格
1）依据上海东洲房地产估价有限公司于2011年8月16日出具的《上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺房地产估价报告》，转让标的以2011年7月31日为估价时点的的公开市场总价为人民币93,149,482.40元。
2）经协商，本次交易总价为上述评估价格人民币93,149,482.40元，其中万企爱佳向公司、三林万业、两湾公司分别支付转让价款人民币3,926,134元、85,170,619.6元、4,052,728.8元。
2、付款方式
万企爱佳需自协议生效之日起两个月内向三方付清全部款项。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：中远两湾城为公司与控股股东及其关联方自1999年开发至今的大型旧城改造项目，其中大公建和飞地是2008年为配合沪宁城际轨道交通（上海段）建设而暂缓开发至今的历史遗留项目。本次万企爱佳向三方股东购买中远两湾城的存量商铺，用以置换大公建项目的公建配套用房，保证了该项目建设的完整性，提高了项目的盈利水平，同时也使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
六、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资产，构成关联交易。
2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3、公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公司对交易标的市场价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、两湾商铺转让协议；
4、上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺房地产估价报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011年8 月20日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-020
上海万业企业股份有限公司
关于转让内蒙古鄂托克旗
昊源煤焦化有限责任公司96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指上海万业企业股份有限公司
2、 昊源公司：指内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
3、 源通公司：指内蒙古源通煤化集团有限责任公司
重要内容提示：
●交易内容：公司将持有的昊源公司96%股权转让给源通公司，转让价格为3.35亿元（叁亿叁仟伍百万元）。
●本次交易未构成关联交易。
●公司持有的昊源公司96%拟转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年8月18日公司与源通公司签订协议，拟以昊源公司2011年6月30日经审计净资产为基准，以略高于经评估净资产的价格3.35亿元,转让公司持有的昊源公司96%股权。
此次交易未构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议审议通过了关于转让昊源公司96%股权的议案。
公司自2008年末收购昊源公司以来，逐步增持其股权至96%，并完成了对其的资源整合和技改。昊源公司主营煤炭生产、销售和洗选业务，目前产能为60万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精神，内蒙古自治区政府于2011年3月出台了《煤炭企业兼并重组工作方案》，要求将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，新矿区原则上一个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。2013年底前，要求全区煤炭生产企业最低生产规模120万吨，其下规模的煤炭生产企业须全部退出市场。为此，公司拟将持有的昊源公司96%股权进行转让。
二、交易对方情况介绍
1、源通公司创立于2002年12月，性质为有限责任公司，注册资本1亿元，税务登记证号为：150302747943365，注册地点及主要办公地点位于海勃湾区千里山工业园区内。该公司法定代表人及主要股东为张世民，其个人持股97.78%，现有职工2370人。该公司是以原煤开采、选洗精煤、炼焦、物流运输为一体的大型循环经济企业，是内蒙古自治区培育的53家超百亿元企业之一，具备内蒙古自治区煤炭企业兼并重组优先主体资质。
2、源通公司与公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司未知其与公司前十名股东中其他股东是否存在上述关联关系。
3、截止2010年12月31日，源通公司帐面资产总额为17.27亿元，净资产10.81亿元，营业收入11.75亿元，净利润2.21亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的昊源公司96%股权，该部分转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
2、昊源公司基本情况
昊源公司成立于1998年5月27日，注册地址为鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区，注册资本为2亿元，其中公司持有其96%股权，另有4%的股权为自然人股东贺俊持有。该公司主营煤炭生产、销售、洗选。
自然人股东贺俊同意放弃本次公司拟转让昊源公司96%股权的优先受让权。
昊源公司最近一年和最近一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 | |
| 2010年12月31日 （经审计） | 2011年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 193,111,615.66 | 243,134,257.88 |
| 负债总额 | 61,847,452.74 | 107,267,969.51 |
| 应收帐款总额 | 2,251,481.01 | 15,252,630.38 |
| 净资产 | 131,264,162.92 | 135,866,288.37 |
| 2010年度 | 2011年1-6月 | |
| 主营业务收入 | 179,581,663.01 | 129,208,581.15 |
| 主营业务利润 | 18,879,390.76 | 4,020,006.33 |
| 净利润 | 13,533,624.78 | 2,801,380.15 |
3、交易标的的评估情况
公司聘请了具备证券从业务资格的上海东洲资产评估事务所对昊源公司的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。根据其于2011年8月18日出具的企业价值评估报告，以2011年6月30日为评估基准日，昊源公司的净资产评估值为人民币33,438万元，对应96%股权评估值为人民币32,064万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价
交易双方同意以上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告为基础，对昊源公司96%的股权作价3.35亿元转让。
2、付款方式及股权变更手续
（1）在公司董事会就本次股权转让表决通过并签署股权转让协议后的三个工作日内，源通公司应支付首期股权转让价款6700万元到公司指定的账户。
（2）在收到源通公司支付的6700万元后，公司应根据源通公司的要求积极准备办理昊源公司股权变更，以及采矿权转让审批和采矿权人法定代表人备案登记的所有资料。
（3）源通公司应于2011年9月30日前支付剩余的股权转让款2.68亿元。
（4）在收到源通公司支付的全部股权转让款3.35亿元三个工作日内，公司应将办理昊源公司股权变更以及采矿权转让审批和采矿权人法定代表人备案登记的所有资料交付源通公司，并有义务协助源通公司办理股权变更工商登记与采矿权转让审批、采矿权人法定代表人备案登记。
3、经上述转让股权交割后，公司不再持有昊源公司的股权，源通公司持有昊源公司的96%股权，另外4%股权仍然由自然人股东贺俊持有。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让公司预计将获得收益约1300万元。
2、收购昊源公司，是公司进军能矿领域迈出的第一步，经过两年多的经营，公司在能矿运营方面积累了一定经验，为能矿领域的后续拓展打下了基础。因内蒙古自治区政府对辖区内煤炭企业兼并重组要求，公司拟进行本次股权转让。鉴于对昊源公司的总投资占公司总资产的比例较低，其对上市公司营业收入和利润的贡献也较小，所以此次股权转让不会对上市公司经营产生实质性影响。公司在能矿领域的投资战略将保持不变。
六、备查文件目录
1、审议本次股权转让事项的公司第七届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011年8月20日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2011-021
上海万业企业股份有限公司
对外投资进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月18日收到中国商务部颁发的商境外投资证第3100201100151号和第3100201100202号《企业境外投资证书》。至此，公司与控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司按60：40股权比例投资人民币10.09亿元（约合美元14,847万）开发建设印尼塔里阿布岛铁矿一事已获得国家商务主管部门的正式批准。公司将尽快办理外汇、海关、外事等相关后续工作，并认真遵守中国、印尼及新加坡相关法律法规和政策，积极开展境外投资业务。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司
董事会
2011年8月20 日