证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011- 028

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

暨召开公司2011年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2011年8月18日上午8时在公司会议室以通讯方式召开，公司于2011年8月8日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2011年半年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司于2008 年发行28 亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司2010 年非公开发行28,344 万股股份募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

根据相关规定，公司拟将原注册经营范围由“石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售，燃气灶具销售（限分支机构经营），模具设计与制造”。

变更为“前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经营）天然气销售。

一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；（以下限分支机构经营）燃气灶具销售。”。

经营范围的最终确定以工商部门核准内容为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

鉴于公司拟变更经营范围，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订，章程修订案中修订部分以工商部门最终核准内容为准。

具体内容详见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、决定召开2011年第三次临时股东大会。

会议决定于2011年9月7日召开2011年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：

1、会议时间：2011年9月7日上午9时

2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

3、会议议题：

（1）、《关于变更公司经营范围的议案》；

（2）、《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。

4、会议参加人员：

（1）截止2011年8月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。

5、会议登记办法

（1）登记时间：2011年9月6日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（3）登记地点：公司证券部

6、会议咨询：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230 邮政编码：265706

7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司董事会

2011年8月18日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份

委托人股东帐户号码 委托日期

授权范围：

议案序号号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司经营范围的议案》
2	《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》

附件二：

山东南山铝业股份有限公司章程修订案

鉴于公司拟变更经营范围，公司对《公司章程》的部分条款作了相应的修订（下划线为修订部分），具体内容如下：

原《公司章程》“第十三条 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售，燃气灶具销售（限分支机构经营），模具设计与制造”

修改为：“第十三条 前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经营）天然气销售。

一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；（以下限分支机构经营）燃气灶具销售。”

修订内容最终以工商部门核准内容为准。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2011年8月18日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-029

山东南山铝业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2011年8月18日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2011年8月8日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2011年半年度报告及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

针对《山东南山铝业股份有限公司2011年半年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司于2008 年发行28 亿可转换公司债券募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查了公司2010 年非公开发行28,344 万股股份募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《山东南山铝业股份有限公司关于公司非公开发行募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司监事会

2011年8月18日