证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临 2011-29号

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2011年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2011年8月19日上午九时通过通讯方式召开。会议应到董事9人，应参加本次会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人， 0 人委托其他董事代为出席，缺席董事 0 人，会议由董事长白骅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

一、审议通过了《关于投资设立海正药业（南通）股份有限公司的议案》

详见2011年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于投资设立海正药业（南通）股份有限公司暨关联交易公告》。本项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事白骅回避本项议案，未参加表决。

二、审议通过了《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

关于2011年度第三次临时股东大会的具体事宜详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2011年8月20日

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2011年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议时间：2011年9月5日(星期一)上午9:00

（三）会议地点：

浙江省台州市椒江区外沙路46号 浙江海正药业股份有限公司会议室

（四）表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。

（五）会议审议提案：

议案一:《关于投资海正药业（南通）股份有限公司的议案》

以上议案已经过第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

（六）出席会议人员：

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；

2、本次股东大会股权登记日为2011年8月29日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

(七) 会议登记

1、登记手续

出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

3、登记时间

2011年9月1日（星期四）至9月2日（星期五）的每天上午8:30～11:30，下午1:30～4:30，传真或信函以到达本公司时间为准。

4、登记地点

本公司证券部。

（八）联系方式

1、联系人：邓久发、黄冰松

2、联系电话：0576-88827809

3、联系传真：0576-88827887

4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

5、邮政编码：318000

（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此通知。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2011年8月20日

附件1：

股东大会授权委托书

(本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效)

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决议案	表决结果
		赞成	反对	弃权
一	关于投资海正药业（南通）股份有限公司的议案
注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证（或营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

委托日期：

海正独董意见2011-6号

浙江海正药业股份有限公司

独立董事意见

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）第五届董事会第十一次会议审议了《关于投资设立海正药业（南通）股份有限公司的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

投资设立海正药业（南通）股份有限公司的决策程序符合相关法律法规、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，在审议本项议题的董事会上，关联董事白骅先生承诺放弃对本项议案的投票权；共同投资双方均以自有现金投入新公司，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

因此，同意公司投资设立海正药业（南通）股份有限公司，并将上述投资事项提交董事会、股东大会审议。

证券代码:600267 股票简称:海正药业 编号:临2011-30号

浙江海正药业股份有限公司

关于投资设立海正药业（南通）股份有限公司

暨关联交易的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：海正药业（南通）股份有限公司（暂定名）

●投资金额和比例：本公司以现金方式出资1.35亿元，占90%

●投资期限：长期

●本项共同投资构成关联交易，关联董事在审议本项议案时回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

一、对外投资概况

本公司与杭州兴海投资股份有限公司（简称“兴海投资”）拟共同出资在江苏如东沿海经济开发区设立海正药业（南通）股份有限公司（暂定名，简称“海正南通公司”或“新公司”），注册资本为人民币15,000万元，其中本公司以现金方式出资13,500万元，占注册资本的90%；兴海投资以现金方式出资1,500万元，占注册资本的10%。新公司注册地在江苏如东，主营医药中间体、原料药及制剂，兽药等的生产和销售。

兴海投资原董事长白敏姿是本公司董事长、总裁白骅之女，同时白敏姿现持有兴海投资450万股股份，占总股本的10.51%，为第二大股东；本公司监事会主席徐学土持有兴海投资71.25万股股份，占总股本的1.66%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴海投资是本公司关联方，因此本项共同投资构成关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，公司董事会审议此次对外投资时，关联董事白骅已回避表决。非关联董事一致同意此项议案。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本项对外投资金额超过董事会对外投资决策权限，尚需提交股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

拟设立公司名称：海正药业（南通）股份有限公司（暂定名），实际公司名称以工商登记名称为准。

注册地址：江苏省如东沿海经济开发区

注册资本：人民币15,000万元。新公司实施分期出资，其中第一期出资3000万元，其余部分在公司成立后二年内缴足。

投资方及出资方式：（1）海正药业以现金出资13,500万元，占新公司注册资本的90%；（2）兴海投资以现金出资1,500万元，占新公司注册资本的10%。股东出资实施分期出资，实际出资时间和出资金额依据双方签订的投资协议执行。

企业性质：股份有限公司

经营年限：长期

经营范围：医药中间体、原料药和制剂的生产；兽药的生产；新型生物化工产品；精细化学品。

三、投资方的基本情况

投资方名称：杭州兴海投资股份有限公司

法定代表人：徐阿堂

注册地址：浙江省杭州市

注册资本：人民币4,280万元

企业性质：股份有限公司

经营范围：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目

兴海投资成立于2008年7月，股东为王钢、白敏姿等37名自然人，其中股东王钢持有560万股，占注册资本的13.08%，为第一大股东；股东白敏姿持股450万股，占注册资本的10.51%，其余35名股东持股均在5%以下。

四、对外投资的目的和对公司的影响

1、根据台州市椒江区城市规划及医化产业转型升级的要求，本公司现有外沙、岩头厂区的产品需逐步进行调整，主要涉及化学原料药、中间体等的生产。为保持公司多年积累形成的“发酵+提取+半合成”的竞争优势，充分发挥特色原料药与制剂一体化生产的优势，现有位于椒江的生产设施已不能满足新产品的生产需要，因此需要加大对外投资，寻找新的发展空间。

2、新公司选址在如东沿海经济开发区高科技产业园二期，位于南通洋口港区西侧，是江苏省南通市人民政府依法批准设立并重点发展的“危险化学品生产储存专门区域”，2005年8月被中国农药工业协会确定为“中国农药工业产业园”。园区基础设施完善，能够满足医药化工项目生产需要。本公司通过在该园区设立海正南通公司，有利于继续开展优势原料药、中间体的生产，确保新产品的投产，获取良好的经济效益，同时也符合本公司原料药向制剂延伸的战略。同时该园区具有一定的投资成本优势，有利于节约建设资金，提高项目经济效益。

3、根据公司产品方案，为降低投资风险，本项目采取分期投入、分期开发的方式进行，海正南通公司一期注册资本为1.5亿元，主要从事抗感染类、心血管及降血脂类、抗结核病类、半合成驱虫药类、抗生素类等产品的生产，具备较强的市场竞争力。

综上所述，本公司拥有很强的化学原料药开发和生产能力，积累了非常丰富的市场经验。本次投资设立海正南通公司，有利于拓展发展空间，确保“十二五”发展规划目标的顺利实现，有利于延续特色原料药的竞争优势，并在特色原料药的基础上，加快原料药到制剂一体化进程，加速公司战略转型升级步伐，进一步提升参与国际市场竞争的实力。

五、决策程序

上述共同投资事项属于关联交易，本次对外股权投资总额为1.5亿元，其中本公司出资1.35亿元，超过董事会对外投资决策权限，因此根据《公司章程》规定，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

本公司独立董事已事先审阅有关文件，并对上述共同投资事项发表了同意的意见，并发表独立意见如下：投资设立海正药业（南通）股份有限公司的决策程序符合相关法律法规、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，在审议本项议题的董事会上，关联董事白骅先生承诺放弃对本项议案的投票权；共同投资双方均以自有现金投入新公司，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，提请股东大会授权总裁班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。

特此公告。

备查文件

1、浙江海正药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事的独立意见。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2011年8月20日