第四届董事会第十二次会议决议公告及
召开2011年第二次临时股东大会通知
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－024
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告及
召开2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2011年8月18日-19日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事8名，夏桐委托熊国胜、包峰委托王世水、莫少平委托任大鹏出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《关于变更募集资金投资项目的议案》
公司原拟使用募集资金投资“30万吨种子加工项目”，该项目原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向2,358.26万元，截至目前剩余募集资金13，901.37万元。由于该项目实施基于和江苏省农垦集团有限公司合作基础上，2004年江苏省农垦集团有限公司已将所持本公司股份转让，本公司亦于2009年将原控股子公司--江苏省大华种业集团有限公司转让与江苏省农垦集团有限公司，兴办种业项目的实施地发生重大变化，根据这种情况，同意公司董事会战略委员会的意见，变更该项目剩余募集资金用途，拟将该项目剩余募集资金中的12，184.8426万元，用于收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、《关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》
公司用募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司后，公司将实现主营业务的转变，专注于发展种业，能够提高公司盈利和持续发展能力。同意公司董事会战略委员会的意见，收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权。如果本次董事会和公司相关股东大会批准公司变更募集资金项目---“30万吨种子加工项目”，本次股权收购款12，184.8426万元将使用募集资金支付，如果公司相关股东大会未批准上述变更募集资金项目，本次收购将予以终止。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、《公司总经理工作细则》
内容详见上海证券交易所网站。
四、《公司董事、监事工作费用管理办法》
本议案须提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
五、《中农资源董事会战略委员会实施细则》（修正案）
原 第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
现修改为：第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
六、《召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2011年9月5日上午9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
2、审议《关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》
3、审议《公司董事、监事工作费用管理办法》
（三）会议出席对象：
1、截止2011年9月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2011年9月2日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2011年第二次临时股东大会股东大会，并授权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年8月19日
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－025
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011 年8月18日-19日在北京召开，应到监事9名，实到监事8名，兰国光委托朱珍明出席会议，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、《关于变更募集资金投资项目的议案》
审核意见：
本次变更募集资金投资项目---“30万吨种子加工项目”，符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司广大股东的利益，本次募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将议案提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
二、《关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》
审核意见：
公司用变更后募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司后，将提高公司盈利和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权，并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2011年8月19日
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－026
中垦农业资源开发股份有限公司关于变更募集
资金投资项目及收购河南黄泛区地神种业
有限公司53.99%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、原投资项目：30万吨种子加工项目；
2、公司拟用变更后的募集资金12，184.8426万元，收购河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）53.99%的股权；
3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次收购需提交公司股东大会审议。
一、 原募集资金投资项目的概述
公司于2000年12月通过首次向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，扣除发行费用后实际募集资金人民币48,800万元，其中： 30万吨种子加工项目（下称“该项目”）原拟投入募集资金17，405万元，实际投入1，145.37万元，变更投向2,358.26万元，截至目前剩余募集资金13，901.37万元。
公司第四届董事会第12次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）、《关于收购河南黄泛区地神种业有限公司股权的议案》（同意11票，反对0 票，弃权0 票、回避0票）。为有效使用募集资金，公司拟用该项目剩余募集资金中的12，184.8426万元收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%的股权，上述议案均须经公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
该项目曾经国家计委以计农经[1998]2208号文件批准，计划总投资17,405万元，其中：计划投资2,432万元在本公司原苏垦湖西、云台、五里江种子分公司新建3吨/小时谷物种子加工线3条；投资11,269万元在本公司原苏垦沿湖、岗埠、三河、白马湖、宝应湖、滨淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建5吨/小时谷物加工线12条，配套建设烘干线11条及仓储设施41,400平方米；铺底流动资金3,704万元。
该项目实际投入1，145.37万元后，2002年，公司将上述计划投资的分公司整合进入控股子公司---江苏省大华种业有限公司（下称“大华公司”），对公司原有种子业务进行全面整合。公司2002年第二次临时股东大会批准对大华公司增资扩股方案，方案中本公司需增资9,161.6万元，占94.87%，分别以所拥有14家种子分公司经评估后的净资产6,803.38万元增资，不足部分以本公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入，从而使用募集资金2,358.26万元。2008年3月，公司2008年第1次临时股东大会通过了《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金清理报告》，明确当时公司总部对分公司的2,358.26万元债权投入大华公司，实际为变更募集资金投向---由固定资产投资项目变更为对大华有限公司的股权投资2,358.26万元。
2002年以后，因公司产业布局发生变化，该项目除已投入1，145.37万元、变更投向2,358.26万元外，剩余募集资金一直未使用。2009年，公司将大华公司股权全部转让给江苏省农垦集团有限公司。至此，该项目已经无法实施。
为有效使用募集资金，公司董事会决定终止该项目，拟用该项目所剩余募集资金中的12，184.8426万元，收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%的股权。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
1、交易的基本情况
中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“中农资源”）拟以募集资金12，184.8426万元收购河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）53.99%的股权，包括：黄泛区农场所持21.90%的股权、陈清林等11自然人人合计持有32.09%的股权。公司已于2011年8月19日就该事项与地神公司股东河南省黄泛区农场（以下简称“黄泛区农场”）以及陈清林等11个自然人签署《股权转让协议》。
2、本次收购不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（二） 交易对方情况
本次交易的股权转让方为黄泛区农场及陈清林等11个自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：
（1）黄泛区农场
| 公司名称： | 河南省黄泛区农场 |
| 注册地址及主要办公地址： | 黄泛区农场农垦大道东段 |
| 注册资本： | 人民币30,745万元 |
| 法定代表人： | 谢天丁 |
| 公司类型 | 国有企业 |
| 法人营业执照注册号： | 4127001100197 |
| 经营范围： | 种植业、养殖业、培育、繁殖、农副产品加工、农技推广。 |
黄泛区农场2010年12月31日的总资产为63,005.12万元，净资产为4,008.77万元，2010年营业收入为60,663.11万元，净利润为4,480.00万元。
黄泛区农场的实际控制人为河南省农业厅。
（2）陈清林
| 姓名 | 陈清林 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2001.5-2009.4 | 总经理 | 10.25% |
| 地神公司 | 2009.5至今 | 董事长 | 10.25% |
（3）杜彦威
| 姓名 | 杜彦威 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 黄泛区农场丰硕原种场 | 2008.1至今 | 职工 | 无 |
（4）徐喜国
| 姓名 | 徐喜国 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2004.7-2009.4 | 副总经理 | 6.81% |
| 地神公司 | 2009.5至今 | 总经理 | 6.81% |
( 5) 李新明
| 姓名 | 李新明 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2008.1-至今 | 财务主管 | 6.18% |
( 6) 姚玉红
| 姓名 | 姚玉红 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2008.1至今 | 职工 | 4.94% |
( 7) 张宏举
| 姓名 | 张宏举 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 黄泛区农场再就业管理中心 | 2008.1至今 | 职工 | 无 |
( 8) 李丰收
| 姓名 | 李丰收 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2008.1至今 | 党支部副书记、监事会主任 | 3.50% |
( 9) 伊卫刚
| 姓名 | 伊卫刚 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2008.1至今 | 副总经理 | 2.67% |
（10）韦胜利
| 姓名 | 韦胜利 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 地神公司 | 2008.1至今 | 地神公司农科所所长 | 1.93% |
（11）卢爱菊
| 姓名 | 卢爱菊 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 无 | 2008.1至今 | 退休 | 无 |
（12）王新芳
| 姓名 | 王新芳 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | ||
| 住所 | 河南省周口市 | ||
| 最近三年的职业与职务 | |||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 黄泛区农场三分场 | 2008.1至今 | 职工 | 无 |
本次股权收购的标的，系黄泛区农场及陈清林等11名自然人所持地神种业之53.99的股权，律师对地神种业注册地的工商行政管理部门作了相应查询，未发现标的股权存在质押等权利受限之情形。
律师认为，在本次股权收购获得相关批准和授权后，公司受让黄泛区农场及陈清林等11名自然人所持地神种业53.99%的股权不存在实质性法律障碍。
（三）交易标的情况
1、交易标的基本情况
| 公司名称： | 河南黄泛区地神种业有限公司 |
| 注册地址： | 河南省周口市西华县黄泛区农场地神区建设西路351号 |
| 注册资本： | 人民币3,515万元 |
| 法定代表人： | 陈清林 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间： | 1997年5月 |
| 法人营业执照注册号： | 450800200016079 |
| 税务登记证： | 豫国税西华字412722729626622号 |
| 经营期限： | 至2015年5月31日 |
| 主营业务： | 主要从事小麦、玉米、大豆、棉花等种子的研发、生产和销售以及农药等生产资料的销售 |
说明：地神公司经营存在季节性，销售旺季为每年第三、四季度，故2011年1-4月营业收入、利润较低，其主要收入、利润体现在下半年。
2、本次股权转让情况如下：
单位：元
| 股东 | 原出资额 | 持股比例 | 转让出资额 | 转让出资比例 | 转让价格 | 转让后出资额 | 转让后持股比例 |
| 黄泛区农场 | 17,224,483 | 49.00% | 7,700,000 | 21.90% | 49,432,712 | 9,524,483 | 27.10% |
| 陈清林 | 3,600,529 | 10.25% | 2,265,453 | 6.45% | 14,543,832 | 1,335,076 | 3.80% |
| 杜彦威 | 2,919,015 | 8.31% | 1,836,645 | 5.23% | 11,790,952 | 1,082,370 | 3.08% |
| 徐喜国 | 2,392,417 | 6.81% | 1,505,309 | 4.28% | 9,663,833 | 887,108 | 2.53% |
| 李新明 | 2,173,691 | 6.18% | 1,367,687 | 3.89% | 8,780,320 | 806,004 | 2.29% |
| 姚玉红 | 1,736,335 | 4.94% | 1,092,502 | 3.11% | 7,013,681 | 643,833 | 1.83% |
| 张宏举 | 1,235,510 | 3.51% | 777,383 | 2.21% | 4,990,669 | 458,127 | 1.30% |
| 李丰收 | 1,230,566 | 3.50% | 774,272 | 2.20% | 4,970,699 | 456,294 | 1.30% |
| 伊卫刚 | 940,110 | 2.67% | 591,517 | 1.68% | 3,797,442 | 348,593 | 0.99% |
| 韦胜利 | 679,927 | 1.93% | 427,810 | 1.22% | 2,746,470 | 252,117 | 0.71% |
| 卢爱菊 | 648,230 | 1.84% | 407,867 | 1.16% | 2,618,434 | 240,363 | 0.68% |
| 王新芳 | 371,193 | 1.06% | 233,555 | 0.66% | 1,499,382 | 137,638 | 0.40% |
| 中农资源 | 18,980,000 | 53.99% | |||||
| 合计 | 35,152,006 | 100.00% | 18,980,000 | 53.99% | 121,848,426 | 35,152,006 | 100.00% |
3、交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的利安达会计师事务有限公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（利安达审字【2011】第A1435号）。根据《审计报告》，地神公司最近两年一期主要财务指标为：
单位：元
| 项目 | 2011年4月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 113,773,005.77 | 136,112,446.32 | 94,459,047.22 |
| 负债总额 | 50,236,486.28 | 62,568,241.90 | 39,689,027.33 |
| 净资产 | 63,536,519.49 | 73,544,204.42 | 54,770,019.89 |
| 项目 | 2011年1-4月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,759,315.80 | 167,876,826.41 | 117,924,640.32 |
| 营业利润 | -1,353,536.04 | 21,825,386.68 | 13,789,006.37 |
| 净利润 | -1,219,684.93 | 22,289,336.83 | 14,246,612.37 |
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对本次交易标的进行评估。该评估公司出具了评估报告（龙源智博评报字（2011）第1018号）。
截至2011年4月30日，在持续经营前提下，以资产基础法评估，河南黄泛区地神种业有限公司总资产账面价值为11,377.30万元，评估价值为13,209.92万元，增值额为1,832.63万元，增值率为16.11 %；总负债账面价值为5,023.65万元，评估价值为4,787.72万元,减值额为235.93万元，减值率为4.70%；净资产账面价值为6,353.65万元，净资产评估价值为8,422.20万元，增值额为2,068.56万元，增值率为32.56 %。
截至2011年4月30日，采用收益法对河南黄泛区地神种业有限公司的股东全部权益进行评估，其评估结果为22,567万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价；而收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值，虽然这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场竞争条件以及经营者的经营水平等多种条件的影响，但针对此次评估目的，资产的获利能力更能体现其的价值。故本次评估在各评估假设成立的条件下，采用收益法结果为最终评估结果。
（四）交易协议的主要内容：
1、有关各方
（1）转让方：河南省黄泛区农场及陈清林等11个自然人
（2）受让方： 中垦农业资源开发股份有限公司
（3）协议标的： 河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权
2、 股权转让内容
转让方同意将河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权转让给公司，其中河南省黄泛区农场转让21.90％股权，陈清林等11个自然人合计转让32.09%股权。
3、转让对价
以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1018号《资产评估报告书》中所确认的河南地神在评估基准日的净资产最终评估结果，即人民币22,567万元作为确定本次交易价格的依据。双方经协商一致后同意，本次收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权的价款为121,848,426 元。（具体包括黄泛区农场49,432,712元、陈清林14,543,832元、杜彦威11,790,952元、徐喜国9,663,833元、李新明8,780,320万元、姚玉红7,013,681元、张宏举4,990,669元、李丰收4,970,699元、伊卫刚3,797,442元、韦胜利2,746,470元、卢爱菊2,618,434元、王新芳1,499,382元）。
4、 付款方式和时间
（1）本协议生效后十个工作日内，公司支付全部转让价款的30 %，即人民币36,554,528元；
（2）本次股权转让交易完成（即股东工商变更登记完成）后十个工作日内，公司再支付全部转让价款的70%，即人民币85,293,898元；
（3）公司支付给黄泛区农场及陈清林等11个自然人的转让价款应以人民币形式汇入黄泛区农场及陈清林等11个自然人共同书面指定的银行账户（简称“付款账户”）。公司直接（或通过其他方）向付款账户支付转让价款即为公司该次付款义务的全面履行完毕。黄泛区农场及陈清林等11个自然人对付款账户内的款项如何分配与公司无关。
5、 协议生效条件：
本协议经双方签字盖章、黄泛区农场已依法履行了国有产权转让的法定程序、并获得公司股东大会审议通过时生效。
6、业绩补偿
黄泛区农场承诺：在地神公司现有所得税税收政策不变的情况下，地神公司自交易完成日起当年以及以后两个会计年度的实际盈利数不低于下表中的预测数：
单位：万元
| 目标公司 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||
| 2011年1-4月实现数 | 2011年5-12月预测数 | 合计 | |||
| 河南黄泛区地神种业有限公司 | -138.77 | 3,232.65 | 3,093.88 | 2,345.78 | 2,477.70 |
我公司应当在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对地神公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，地神公司实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
按照协议进行专项审核后，若当期地神公司的实际盈利数低于净利润预测数，黄泛区农场应就专项审核意见核定的地神公司实际盈利数与净利润预测数之间差额对我公司进行补偿。
补偿金额=（地神公司净利润预测数-地神公司实际盈利数）*我公司本次受让的股权比例（53.99%）
依据协议确认地神公司需对我公司进行补偿的，地神公司应在我公司年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入我公司指定的账户中；若地神公司未能及时支付，则我公司有权要求地神公司将其应付黄泛区农场的红利在扣除相关税款后直接向我公司支付，或采取双方约定的其它方式。
为保证黄泛区农场的履约能力，黄泛区农场同意：以黄泛区农场作为股东每年应从地神公司所享有的分配利润为本协议项下之补偿义务的担保。
7、避免同业竞争的承诺
河南黄泛区农场及陈清林等11个自然人承诺：
我们作为河南黄泛区地神种业有限公司股东，我们及我们控制的公司（包括公司、企业或其他经营组织，下同），目前未从事与本次收购完成后河南黄泛区地神种业有限公司主营业务相同或类似的生产经营活动，我们在作为河南黄泛区地神种业有限公司股东期间（如果我们将所持河南黄泛区地神种业有限公司股权对外转让，该等承诺期应不低于10年）也不会从事与本次收购完成后河南黄泛区地神种业有限公司主营业务相同或类似的生产活动。
如未来产生或出现与本次收购完成后河南黄泛区地神种业有限公司主要生产经营活动相同或类似的业务或其他商业机会，我们及我们控制的公司将放弃该等业务及商业机会，并将该等业务及商业机会提供给河南黄泛区地神种业有限公司。
如果我们或我们控制的公司因违反本承诺而致使收购完成后河南黄泛区地神种业有限公司遭受损失，我们将连带承担相应的赔偿责任。
8、关于股权锁定的承诺
河南黄泛区农场及陈清林等11个自然人承诺：
一、自本次股权转让交易完成之日起十年内，黄泛区农场不会通过任何方式向股东以外的任何第三方转让其所持有的河南地神的股权。
二、自本次股权转让交易完成之日起三年内，陈清林等11名自然人股东不会通过任何方式向股东以外的任何第三方转让其所持有的河南地神的股权。
三、如果我们违反了上述承诺而给贵司造成损失的，我们将承担相应的赔偿责任。
（股权转让协议以及相关附件等文件详见上海证券交易所网站）
（五）收购股权的目的、对公司的影响以及存在的风险及措施
为提高公司的盈利和持续发展能力，公司拟以收购地神公司为出发点，整合国内的优秀种业公司，不断完善制种基地及营销网络建设，逐步形成集研发、品种、基地、渠道、人才、文化的综合性竞争优势，做精、做强、做大种业，组建集科研、生产、经营于一体的全国性种业集团。
本次收购完成后，公司将实现主营业务的转变，专注于发展种业，提高盈利和持续发展能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
存在的风险：
1、政策风险
1.1行业政策风险
种子行业是关系到国家粮食安全的战略性行业，近年来，国家对种子行业采取了良种补贴、粮食收储等一系列鼓励扶持农作物优良品种推广种植的产业政策。此外，国家对作物新品种培育、种子产业化工程等方面一直给予了大力的政策、税收、资金支持。若未来国家对农业的产业政策或收储政策发生变化，将对包括种子行业在内的农业产业链产生较大影响。
1.2税收风险
虽然地神公司及其子公司获得了所得税减免的优惠政策，但是地神公司是否能够持续获得所得税减免优惠存在一定的不确定性。
公司收购地神公司后，将加强与地方政府、黄泛区农场等有关部门的沟通，继续维护好企业现有申报减免税渠道，同时，公司准备将之打造成全国性“育繁推”一体化的种业龙头企业，以便更多地获得包括所得税减免在内的各种优惠政策。
2、经营风险
种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险、人力资源风险等。上述这些风险是种子行业难以避免的风险，收购完成后，应对措施为：
完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力；建设大型种子烘干设备，提高对灾害性天气的应对能力。
提高新品种开发能力，建立品种梯队。优化市场网络，提升销售和市场预测能力。以销定产，合理安排生产数量，避免滞销积压。
此外，如果出现实际盈利未达到盈利预测情况，黄泛区农场存在不能及时补偿的风险。
3、基地稳定性风险
地神公司的小麦制种主要为委托黄泛区农场生产，2010-2011年预约黄泛区农场繁育面积占公司预约生产总面积的65.58%。如果地神公司与黄泛区农场的合作关系有变动，回购种子价格上限不锁定，将对企业的生产经营及效益产生重大影响。
公司将采取如下应对措施：第一、地神公司与黄泛区农场签订长期且具有排他性的小麦种子委托繁育合同，并锁定最高收购价格；第二、积极开展与其他农场的合作关系，扩大地神公司的生产能力，同时可以降低对黄泛区农场的依赖程度。
4、重大担保风险
截至目前，地神公司、欣鑫牧业、绿原化工三家公司及黄泛区农场之间存在1.05亿元的相互担保合同，根据西华县农村信用社显示，鑫欣牧业尚有贷款余额2800万元未偿还，绿原化工尚有三笔贷款共计4500万元未偿还，即地神公司对外担保余额为7300万元。如果地神公司全额承担担保责任，存在重大偿债风险。
黄泛区农场已出具了担保函，承诺地神公司实际承担担保责任后，可以向黄泛区农场追偿，亦有权在其应向黄泛区农场支付的种子收购价款中将相应款项直接予以扣除。
5、收购后管理风险
地神公司的管理制度还不够健全，管理机制尚不完善。收购完成后，公司将要求地神公司按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按照上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开等的各项管理制度。但是，两家公司在运行机制与企业文化上的差异使得新公司的管理需要一定的磨合期。
6、人员稳定性问题
一般情况下，整合期会出现人员流失的现象，但地神公司出现这种现象的可能性不大，理由如下：第一，地神公司的主要管理人员及核心技术人员都是地神公司的股东，与地神公司利益一致，且公司已经要求其出具承诺函，承诺其所持地神公司股权3年内不转让；第二，地神公司的制种模式、地神品牌、经营品种不可复制；第三，在整合时仍要充分考虑关键骨干人员的利益；第四，并购后根据实际状况拟与地神公司主要骨干签订服务协议；第五，地神公司与关键岗位的员工签订《竞业禁止协议》。
7、黄泛区农场与黄泛区实业集团关系问题
为了推进农场体制改革，逐步实现政企分开，河南省农业厅下发《河南省农业厅关于成立河南省黄泛区实业集团有限公司的通知》（豫农农场[2010]2号）：将下属企业及资产包括黄泛区农场在内的全资企业及参股企业划入河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称“实业集团”）。
2010年6月12日实业集团成立，注册资本为5亿元，实收资本为3亿元，注册号411600000002535。截至2011年4月30日，黄泛区农场持有的地神公司股权尚未转让至实业集团。
如果黄泛区农场的所有下属企业转至实业集团，将对地神公司与黄泛区农场的合作产生重大影响。对此，黄泛区农场、实业集团出具《承诺函》：一、在本次股权转让完成之后，无论黄泛区农场所持河南地神的剩余股权是否被划转至实业集团，实业集团均会遵守黄泛区农场在《关于避免同业竞争的承诺函》中所作出的全部承诺。二、在本次股权转让完成之后，如黄泛区农场的部分资产（包括黄泛区农场所持河南地神剩余股权、土地等）被划转至实业集团，实业集团同意履行黄泛区农场在《股权转让协议》、《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》、《小麦种子委托繁育合同》以及相关《承诺函》等本次股权转让所涉及的全部法律文件中黄泛区农场作为合同主体一方应承担的全部法律义务（届时将签署相关相关权利义务转移协议）。三、在本次股权转让完成之后，如黄泛区农场的部分资产（包括黄泛区农场所持河南地神剩余股权、土地等）被划转至实业集团以外的其他第三方，黄泛区农场承诺促使该等受让方履行黄泛区农场在《股权转让协议》、《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》、《小麦种子委托繁育合同》以及相关《承诺函》等本次股权转让所涉及的全部法律文件中黄泛区农场作为合同主体一方应承担的全部法律义务，并签署相关权利义务转移协议。四、如果我们违反了上述承诺而给河南地神及贵司造成损失的，我们将承担相应的赔偿责任。
（六）、专项意见说明
1、 监事会意见：本次募集资金投资项目的变更符合公司实际状况，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司广大股东的利益，本次募集资金的使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司用变更后募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司后，将提高公司盈利和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，同意用变更后的募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司53.99%股权，并提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见：本次募集资金投资项目的变更有利于公司募集资金的有效使用，有利于公司长远发展，公司用募集资金收购河南黄泛区地神种业有限公司后，将提高公司盈利和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。上述募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
（七）、备查文件
1、中农资源与地神公司以及陈清林等11个自然人签署的《股权转让协议》
（1-1河南黄泛区地神种业有限公司章程；1-2盈利预测补偿协议；1-3小麦委托繁育合同；1-4避免同业竞争承诺函；1-5关于担保的承诺函；1-6、关于股权锁定的承诺函；1-7黄泛区农场与实业集团的承诺函；1-8公司与黄泛区农场的备忘录；）
2、中农资源第四届董事会第12会议决议；
3、中农资源第四届监事会第8会议决议；
4、对河南黄泛区地神种业有限公司股权收购可行性研究报告；
5、利安达会计师事务有限公司出具的审计报告；（利安达审字【2011】第A1435号）。
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字（2011）第1018号）。
特此公告。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年8月19日