证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：临2011—021

  山东滨州渤海活塞股份有限公司关于收到山东证监局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到中国证券监督管理委员山东监管局（以下简称"山东证监局"）下发的《行政监管措施决定书》[2011]10―《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"决定"），决定的主要内容如下：

  根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会有关规定，近期我局对你公司进行了现场检查，发现你公司在公司治理、信息披露、关联交易、对外担保以及财务核算等方面存在不规范的问题。检查发现的问题及整改要求如下：

  一、三会运作方面存在的问题及整改要求

  （一）股东大会运作方面存在的问题。公司与盟威集团及其控股子公司滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称戴卡轮毂）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称斯林格缸套）之间的关联交易协议实际执行时间早于股东大会批准日期。公司与滨州亚光毛巾有限公司（以下简称亚光毛巾）、山东华兴机械股份有限公司（以下简称华兴机械）、滨化集团股份有限公司（以下简称滨化股份）签署的互保协议生效时间早于股东大会批准时间。2008年和2009年年度股东大会，在未经书面授权的情况下，李俊杰代滨州市国资委行使股东权利。上市公司第四届独立董事的薪酬未经过股东大会审议批准。

  整改要求：上述行为违反了《公司法》第一百条关于股东大会职权的规定、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一部分的规定以及《公司法》第一百零七条“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”的规定。你公司应严格按照有关规定执行股东大会决策程序，保护上市公司和中小股东利益。

  （二）董事会运作存在的问题。公司第三届十五次董事会会议通知（通知时间为2009年3月12日）中将已经签署的关联交易协议作为通知附件，对上述议案没有履行实质性董事会审议程序。

  整改要求：上述行为违反了《公司法》第一百零九条关于董事会职权的规定。你公司应严格按照有关规定规范董事会运作程序，将董事会的经营决策权落到实处。

  （三）监事会运作存在的问题。公司职工监事未通过民主选举方式产生。

  整改要求：上述行为违反了《公司法》第一百一十八条“监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”的规定。你公司及其高管人员应认真学习《公司法》及其他相关法律规定，杜绝此类事项再次发生。

  二、内控制度执行方面存在的问题及整改要求

  公司未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员。公司未建立内幕信息知情人档案。

  整改要求：上述行为违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第十五条“企业应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作独立性”、我局《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》（〔2010〕1号）“各上市公司应当按照附件2格式要求，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关内容”及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。你公司要切实加强内部控制，建立内部审计制度，配备专职审计人员，切实发挥内审部门的作用。同时，加强内幕信息管理工作，建立内幕信息知情人档案，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

  三、独立性方面存在的问题

  公司与盟威集团合署召开办公会议，机构设置不独立。公司与盟威集团公用工会及住房公积金账户，相关往来金额893万元，通过盟威集团账户管理并支付。公司及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额4442万元。

  整改要求：上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出”的规定。公司要充分认识到加强公司治理、规范运作的重要性，从根本上与控股股东及其关联方之间实行“五分开”，对目前机构设置及业务不独立、关联交易不规范等问题进行彻底整改。

  四、关联交易存在的问题及整改要求

  2009-2010年度，公司与斯林格缸套、滨州盟威再生资源有限公司、山东渤海活塞集团有限责任公司等关联方发生资金往来共计18000万元未入账，亦未进行信息披露。2009年6月25日，戴卡轮毂向公司开具了2000万元商业承兑汇票，同年6月29日，戴卡轮毂以公司名义将该票据贴现，贴现款汇入公司民生银行济南分行账户（账号为1600014830000085），但该账户由戴卡轮毂控制并使用，公司未将上述业务入账。

  整改要求：上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整”、《上市公司信息披露管理办法》第四十八条“上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采用其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务”及《会计法》第十六条“各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，不得违反本法和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算”的规定，你公司应杜绝此类问题再次发生。对上述会计核算方面存在的问题，你公司应按照《企业会计准则》及相关规定进行调整。你公司及董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性。同时，规范关联交易行为，严格按相关规定履行审议和披露程序。

  五、对外担保存在的问题及整改要求

  公司2010年报中披露对华兴机械担保24,475万元，与实际担保情况不符。经核实，公司为华兴机械实际承担担保责任共计7,875万元,为华兴物流担保7,600万元，为华兴钢构担保9,000万元。

  整改要求：上述行为违反了《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）文件“上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议”、《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。你公司应严格按照相关法律规定执行对外担保审议程序，切实履行信息披露义务。你公司及董事、监事、高管人员要加强对《上市公司信息披露管理办法》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格控制公司对外担保风险。

  六、财务方面存在的问题及整改要求

  公司2009年购买短期理财产品累计发生额9500万元，相关买入及赎回程序均未做账务处理，仅将投资收益冲减财务费用。同时，上述事项亦未履行董事会审议程序。

  整改要求：上述行为违反了《企业会计准则》第二十二条《金融工具确认和计量》相关规定以及《公司章程》第一百一十条“董事会运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资，由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。”的规定。你公司应对上述会计处理问题予以更正。公司董事、监事、高管人员要加强对相关会计准则的学习，严格按照相关法规及公司内部规章制度的要求，按决策权限对风险投资事项履行相关审议程序，并进行正确的会计处理。

  就上述问题，现要求你公司在收到责令改正决定书30日内完成整改。

  你公司应当在收到责令改正决定书后2各工作日内披露，同时通报控股股东、实际控制人，并在收到责令改正通知书之日起30日内向我局提交整改报告，我局将视情况组织检查验收。同时，你公司应当严肃追究相关责任人员责任，并将相关情况报送我局。另外，为提高你公司相关人员规范运作意识，责令你公司董事长、财务总监参加我局近期组织的培训。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  我局此次对公司的检查结果并不代表队公司其他情况的实质性判断。公司及有关责任人存在违法、违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。

  公司对上述决定书高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人进行了传达，针对上述问题公司将于近期组织相关部门认真加以研究，尽快形成整改报告提交董事会审议，及时上报监管部门，并按规定程序履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年八月十九日