（四）管理层讨论和分析

１．财务状况分析

报告期内，随着产销规模的逐步扩大，公司资产总额获得了持续增长，２００８～２０１０年年均复合增长率达到２３．０５％。２０１１年６月末，公司总资产较上年增加４，６９９．９７万元，同比增长４．４５％，主要受存货、在建工程增加等因素影响所致。公司资产整体质量优良、结构合理，各项资产使用情况良好，资产减值准备计提符合资产质量的实际状况，减值准备计提足额、合理。公司负债结构也相对合理，财务结构趋于改善。公司利用财务杠杆，提高了经营效率，为公司的快速发展提供了资金支持。

报告期内，公司流动性指标相对偏低，资产负债率相对偏高，公司面临一定的短期和长期偿债压力。但是，公司流动比率、速动比率、资产负债率和总体负债情况与公司现有经营规模和发展阶段相适应，随着产销规模的扩大，公司近年来偿债能力趋于改善。公司经营状况和盈利能力良好，利息支付能力较强，公司实际面临的财务风险较小。

伴随按摩器具出口的增长，公司在现有生产能力的基础上，根据市场需求变化不断优化调整产品结构，通过技术改造提高资产利用效率，扩大产销规模，公司资产周转能力总体较强。

２．盈利能力分析

公司一直专注于按摩器具的研制、生产与销售， ２００８～２０１０年公司营业收入分别为１１８，８４７．２２万元、１３０，２６９．１８万元和１８２，９８５．２２万元，年均复合增长率高达１８．９３％。伴随全球经济逐步复苏，公司２０１０年营业收入较２００９年大幅增加５２，７１６．０４万元，增长４０．４７％。２０１１年１－６月，公司实现营业收入７４，５６３．７０万元，同比增长２８．８６％。根据中国海关数据统计整理，２００８年、２００９年和２０１０年，公司按摩器具出口金额占全行业出口总额的比例分别为１３．７２％、１６．５６％和１９．８１％，出口份额排名第一，且持续增长。

报告期内，伴随销售收入的快速增加，公司主营业务毛利增长较快，２００９年、２０１０年分别同比增长２８．８４％、３８．８２％，增幅较大。２０１１年１－６月，公司主营业务毛利１２，４７１．１９万元。从各产品毛利占比看，目前塑胶器械等按摩小电器产品毛利贡献占比较大，为公司毛利主要来源。２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，按摩小电器产品毛利分别占主营业务毛利的７０．５６％、５９．５２％、６９．８７％和６６．１４％，其中，塑胶器械毛利占比分别高达３８．９８％、３４．６１％、４５．３１％和５５．３２％，为目前公司各细分产品中最重要的毛利来源。按摩居室电器产品方面，全功能按摩椅毛利占比在近年来有所上升，２００８～２０１０年及２０１１年１－６月分别为１７．７４％、１６．４１％、１７．０７％和２５．３０％。

报告期内，公司重要的销售区域包括北美、欧洲、东亚及东南亚等地区，出口收入的比重一直稳定在９０％以上，公司毛利率受产品价格变动、原材料等成本变动、汇率变动、出口退税等因素影响较大。２００８～２０１０年，公司主要产品毛利率相对稳定，综合毛利率分别为１７．３０％、２０．３９％和２０．２５％，呈良性发展趋势。２０１１年上半年，公司主营业务综合毛利率１７．１９％，出现小幅下降，主要受人民币升值及直接人工、制造费用等成本上升因素影响所致。

报告期内，因为公司外销收入占比超过９０％，且按摩器具产品一直享受１７％的最高档次出口退税率，公司实际发生出口退税额较大。目前，按摩器具一直是国家鼓励出口类行业，未来针对按摩器具产品的出口税收政策调整缺乏动因。为防范出口退税率可能下降对公司持续盈利能力的影响，公司将持续加大研发投入，增加中高端产品比重。公司具备较强的市场应变能力，相比其他同行业企业，公司更有能力积极应对税率调整可能发生的不利影响。报告期内，公司销售收入和净利润保持了持续增长，资产周转较高，盈利能力较强，可以有效防范不利因素变化对公司正常生产经营带来的风险。

３．现金流量分析

２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为７，８６８．２３万元、１４，７８０．０８万元、１４，６０５．４６万元和－７，１７７．１９万元，报告期内累计３０，０７６．５９万元，现金流较为充沛，显示公司稳定的生产销售状况及良好的货款回收能力，为公司生产经营及支付能力提供有力保障。

２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，公司投资活动现金净流量分别为－６，６６９．２４万元、－２，０５９．９９万元、－７，７９１．８０万元和－４，４１９．１６万元，主要体现为购建固定资产、无形资产所支付的现金流出。

２００８～２０１０年及２０１１年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为２，７４５．９７万元、－２０８．４９万元、－９，９６２．８３万元和２，１３８．９３万元，主要是伴随产销规模的扩大，公司适时通过银行融入生产经营所需的资金，报告期内各年筹资活动现金流量净额随借入金额及偿还金额而相应变动。

总体上看，公司经营状况良好，经营活动现金流量较为充沛。随着公司主营业务规模增大，公司资本性支出的资金需求也日益增加。公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动产生的现金流量，汇率波动对公司现金流量会产生一定影响。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

１．报告期股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司交纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补以前年度亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取任意公积金；（４）支付普通股股利。

２．报告期内股利分配情况

２００９年３月，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过向全体股东派发２００８年度现金股利合计１，０８０万元；２０１０年９月，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过向全体股东派发２００９年度现金股利合计５，６２５万元；根据２０１１年２月２１日召开的２０１０年年度股东大会会议决议，２０１０年度不进行利润分配。２０１１年上半年，公司未进行利润分配。

３．发行前滚存利润的分配政策

经２０１０年１２月３０日召开的２０１０年第五次临时股东大会批准，若本公司股票上市发行成功，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后新老股东按持股比例享有。

４、发行后的股利分配政策

本次发行后，公司将视后续发展对资金的需要，平衡股东的长期利益和现时投资回报的需要，制定相关股利分配政策。

（六）发行人控股子公司及参股公司的基本情况

报告期间，公司将拥有实际控制权的子公司均纳入合并财务报表范围，具体如下：

■

［注１］：由于全资子公司蒙发利香港分别持有蒙发利电子、漳州蒙发利、康城美国２５％、２５％、１００％股权，因此公司对该３家公司最终表决权比例为１００％。

［注２］：上海康先已经履行了公司注销的相关法定程序，于２００９年１０月１５日取得《工商注销登记》。鉴于该公司已于２００９年９月末完成税务注销登记，故公司仅合并了上海康先２００９年１至９月的损益，未合并其２００９年末的资产负债表。

［注３］：经公司股东会批准，公司以厦门康先截至２００７年４月３０日止的净资产为作价依据，受让了邹剑寒、李五令持有的厦门康先１００％股权。截至２００７年９月３０日，本公司已支付全部股权转让价款。本次收购后，厦门康先成为发行人的全资子公司。鉴于实际控制人相同，公司自２００７年９月３０日起将厦门康先纳入合并范围，并根据《企业会计准则第２０号—企业合并》及相关规定追溯调整了合并财务报表相关项目。

［注４］：除蒙发利香港、康城美国外，合并范围内的子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。在编制合并财务报表时，公司对蒙发利香港、康城美国的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与公司保持一致。

［注５］：深圳蒙发利成立于２００８年７月１０日，注册资本、实收资本均为３００万元。为进一步集中经营资源，２００９年１２月１８日，经发行人第一届董事会第十一次会议批准，经深圳蒙发利董事会、股东大会决议同意，深圳蒙发利开始履行公司注销的相关法定程序，并于２０１０年６月１１日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业注销通知书》，完成工商注销。

１．漳州蒙发利实业有限公司

① 基本情况

■

②最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

２．厦门蒙发利电子有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

３．深圳市凯得克科技有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务情况

单位：元

■

４．厦门康先电子科技有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

５．厦门康城健康家居产品有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

６．漳州康城家居用品有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

７．蒙发利（香港）有限公司

① 基本情况

■

② 最近一年及一期的财务状况

单位：元

■

８．康城美国

① 基本情况

■

截至本招股意向书摘要签署日，康城美国未编制财务报表。

９．厦门宝利源

① 基本情况

■

② 最近一期的财务状况

单位：元

■

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划

公司本次拟向社会公众公开发行３，０００万股人民币普通股，募集资金总量将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

经公司２０１０年第五次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

［注］：“厦门蒙发利电子有限公司年产１０万台按摩椅新建项目”主要为全功能按摩椅扩产项目，“漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目”主要为家居型按摩椅扩产项目。

公司本次募集资金拟投资项目均是根据公司发展战略需要，在充分的市场研究基础上提出，能够通过生产规模扩大，更好地满足客户需要，进一步增强公司的核心竞争力。

二、项目发展前景分析

根据募集资金可行性研究报告，公司本次募集资金项目建成达产之后，各项财务指标如下：

■

本公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，项目建成后能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）宏观经济环境变化的风险

按摩器具产品属于生活非必需消费品，其消费在一定程度上受宏观经济影响较大，２００８年国际金融危机对全球消费品市场产生了较大不利影响。

尽管从国际上看，全球经济已经从２００８年的低谷逐步复苏，新兴经济体增速加快，国际金融市场趋稳，全球贸易量和投资呈现恢复性增长。全球经济虽然趋于复苏，但是仍然较为脆弱。国际货币基金组织（ＩＭＦ）２０１１年４月发布《世界经济展望》，预计２０１１年、２０１２年全球经济增速分别为４．４％、４．５％。

从国内看，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期。为应对国际金融危机的严重冲击和影响，我国及时制定和实施了扩大内需、促进经济增长的一揽子计划，较快扭转了经济增速下滑的局面。根据国家统计局数据，我国２０１０年ＧＤＰ增速为１０．３％，经济增长情况良好。但根据世界银行２０１１年３月２１日发布的《东亚经济半年报》，我国２０１１年ＧＤＰ增速预期为９％，较２０１０年有所放缓。目前，我国宏观经济结构性问题和风险仍然比较突出，管理通胀预期、保持经济平稳较快发展、调整经济结构和转变经济发展方式的任务较为艰巨。

从行业发展看，受全球金融危机影响，我国按摩器具行业出口２００８年以来增速出现下降，２００９年出口金额较上年下降１１．４４％，２００９年下半年以来出现逐步复苏，２０１０年出口金额较２００９年增长了１７．６５％。作为国内按摩器具产品的龙头企业之一，公司２００８年～２０１０年及２０１１年１－６月的按摩器具产品出口金额（按人民币计算）分别同比增长７．６０％、９．９５％、３８．４７％及３８．５２％。但是，当前一些主要经济体仍然依赖公共开支刺激经济发展，复苏基础尚不稳固。如果国际和国内宏观经济发生不利变化，导致按摩器具行业出口和国内市场增长乏力，将对公司的生产经营造成不利影响。

（二）新产品研发适销性的风险

公司主要采用ＰＲＭＳ模式为客户提供更加契合于其市场定位和营销计划的产品创意、研发设计、制造服务等。新产品研发设计是满足市场需求及品牌核心价值、控制制造成本的关键环节。报告期内，公司通过国外目标销售市场调查、买手反馈、售后反馈等多种方式完善研发决策程序，并采用多个新产品研发计划同时推进、研发人员绩效与市场表现挂钩等措施，把握和预测不同地域、不同时期消费者对公司产品的需求偏好，新产品研发有力地推动了经营业绩的增长。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月，公司新产品的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为５６．１８％、５８．１７％、５７．３２％和４３．８４％，产品更新率较高，适应了快速变化的市场需求。未来如果新产品适销性不佳，导致客户后续订单难以落实，可能会对公司经营业绩造成负面影响。

（三）公司经营的季节性波动风险

单位：万元

■

按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球各区域市场文化差异、国民习俗不同等因素造成消费者在购买产品时存在一定的季节性差异，从而使产品供应商在生产经营方面出现一定的旺季和淡季。如北美市场销售高峰主要集中在感恩节、圣诞节期间，日本市场销售高峰则在９月敬老节和年底销量较高。受此影响，报告期内公司的经营业绩、财务状况、现金流量等指标存在较明显的季节性波动，２００８～２０１０年下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为６１．８８％、７６．６３％和６８．２２％。因此，销售季节性波动可能会给公司的生产运营造成一定的不利影响。

（四）人力资源成本上升风险

最近三年及一期末，发行人员工总人数分别为３，２１５人、３，８６０人、５，６４４人和５，５４２人，对应的员工工资、奖金、津贴和补贴总额分别为１４，９３３．５１万元、１７，０４０．６４万元、２４，００２．９６万元和１４，１２５．１３万元，占同期公司营业收入的比重分别为１２．５７％、１３．０８％、１３．１２％和１８．９４％，总体呈上升趋势。报告期间，发行人员工人数及薪酬总额逐年增加，主要是与公司主营业务快速发展相适应。

如果发行人主营业务不能保持持续增长，盈利水平不能保持稳步提升，未来人力资源成本的继续上升，将会公司的盈利水平造成一定影响。

（五）短期偿债能力风险

最近三年及一期末，公司流动比率分别为１．０６、１．３８、１．２７和１．２７，速动比率分别为０．７６、１．０６、０．９４和０．７５。报告期间，公司流动负债以应付账款、应付票据为主，截至２０１１年６月３０日两者余额合计为５１，９０５．８８万元，金额较大。公司存在一定的短期偿债压力。

公司报告期内应收账款周转正常，账龄在３个月内的应收账款余额占比高达８０％以上，且报告期内无实际核销的应收账款，公司也拥有良好的信用记录、相对宽松的供应商信用政策和较高利息保障倍数（最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为６．１９倍、１８．３４倍、３７．５９倍和２７．１１倍），短期偿债能力具有较好的保障，但如果进一步快速扩大业务规模导致应付账款、应付票据及短期借款等流动负债规模增加，可能会加大公司的短期偿债能力风险。

（六）重大诉讼导致的或有风险

发行人根据自主拥有的实用新型专利（专利号：ＺＬ２００７２０００６８９３．６，专利名称：一种用于人体背部上下行走的揉捏按摩器）生产一款单电机行走加热揉捏背靠产品（型号为ＳＢＭ２００Ｈ）。２００７年９月６日，东莞东城威仪塑胶电子制品厂（以下简称“东莞威仪”）以前述产品侵犯其拥有的专利号为ＺＬ０２２５０２６２．９的实用新型专利的权利保护范围为由，向厦门市中级人民法院提起专利侵权诉讼，诉请发行人及其子公司漳州蒙发利停止侵权行为并赔偿经济损失５０万元，后于２００７年１１月１６日申请追加至３５７．７３０２２万元。

２００７年９月７日，发行人委托的厦门南强之路专利事务所提交的《对比报告》认为，ＳＢＭ２００Ｈ按摩垫与一种按摩器（专利号ＺＬ０２２５０２６２．９）结构有显著差别。

发行人、漳州蒙发利分别于２００７年１０月８日、２００９年２月１７日向国家知识产权局专利复审委员会申请东莞威仪拥有的专利号为ＺＬ０２２５０２６２．９的实用新型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会于２００９年８月７日作出《无效宣告请求审查决定》（第１３８９３号），并于２００９年９月１６日出具《无效宣告请求审查决定书》（第１３８９３号），宣告东莞威仪持有的一种按摩器结构（专利号ＺＬ０２２５０２６２．９）实用新型无效。２０１０年４月１５日，北京市第一中级人民法院出具了《行政判决书》［（２０１０）一中知行初字第３５２号］，判决“维持被告国家知识产权局专利复审委员会作出的第１３８９３号无效宣告请求审查决定”。２０１０年４月２８日，东莞威仪不服北京市中级人民法院出具（２０１０）一中知行初字第３５２号行政判决书，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院经审理后认为，涉诉专利于专利复审委员会无效审查过程中，已由东莞威仪转让予东莞威德，且东莞威德并未获通知参加专利无效审查程序，于２０１０年１２月１４日出具（２０１０）高行终字第８００号行政判决书：（１）撤销北京市中级人民法院（２０１０）一中知行初字第３５２号行政判决；（２）撤销专利复审委员会第１３８９３号无效宣告请求审查决定；（３）专利复审委员会就漳州蒙发利针对专利号为ＺＬ０２２５０２６２．９的“一种按摩器结构”实用新型专利提出的无效宣告请求重新作出无效宣告请求审查决定。

２０１１年５月１６日，专利复审委员会对上述无效宣告请求进行了口头审理。２０１１年７月２０日，专利复审委员会下达了《专利宣告请求审查决定书》，宣告东莞威德该ＺＬ０２２５０２６２．９实用新型专利无效。

因国家知识产权局专利复审委员会对ＺＬ０２２５０２６２．９实用新型专利无效申请裁决结果直接影响案件审理，２００７年１１月８日，厦门市中级人民法院出具《民事裁定书》［（２００７）厦民初字第２９８号］，裁定中止诉讼。截至本招股意向书签署之日，本专利侵权诉讼案仍然处于诉讼中止阶段，该等诉讼不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

对于上述专利诉讼可能引发的或有风险，发行人的实际控制人邹剑寒先生、李五令先生已作出承诺：若发行人或漳州蒙发利于上述诉讼中败诉而被判决或裁定赔偿原告损失及／或承担诉讼费用，则将无条件全额承担该等损失与费用。

（七）募集资金投资项目的风险

１．募集资金投资项目的市场营销风险

发行人按摩居室电器业务自２００２年开始发展以来，目前产销量已进入全球前列。受益于商旅一族、办公室一族对缓解肩酸背痛等肌体不适需求的增加，全球老龄化与亚健康趋势及按摩养生保健理念的持续普及，能够满足日常自助式保健需要、舒适度高的按摩居室电器存在着巨大的消费需求。随着本次募集资金拟投资项目的实施，发行人按摩居室电器的产能将进一步扩大，规模优势、成本优势将进一步增强，盈利能力将进一步提升。如果未来渠道拓展不能按照计划推进，将可能导致募集资金拟投资项目投产后不能达到预期效益的风险。

２．折旧、摊销大幅增加的风险

根据目前的募投项目可行性研究报告，本次项目全部建成后，每年将新增固定资产折旧、无形资产摊销总计２，４６７．０４万元。由于募集资金投资项目从建设到全部达产尚需一定时间，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，而新增固定资产折旧、无形资产摊销的增加会对公司经营业绩造成一定影响，公司面临募投项目实施导致的折旧、摊销大幅增长带来的经营业绩下降的风险。

３．净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目短期内难以产生预期效益，因而公司存在发行当年净资产收益率较快下降的风险。本次募集资金到位后，公司将尽快按计划实施项目，尽快达产并产生效益，提升公司净资产收益率水平。

第六节 本次发行各方当事人和发行

时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

一、查阅时间：工作日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。

二、查阅地点：

１．厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

住所：厦门市思明区前埔路１６８号

电话：０５９２－５５６９６５８ 传真：０５９２－５５３２７８８

２．广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８ 传真：０２０－８７５５７５６６

招股意向书全文、备查文件可以通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

2011年8月23日