股票简称：海正药业 股票代码：600267 （注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AA级；公司最近一期末净资产为413,374.79万元（截至2011年3月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,777.76万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、为了加强自身研发实力和开拓新的市场，公司通过收购、新设等方式，已拥有8家控股子公司，分布在台州、杭州、上海以及美国等地。尽管公司已制定了《子公司综合管理制度》、《资金支付管理制度》等制度，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投资支出等做出了较为明确的限定。但随着异地乃至国外子公司的增加，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

三、根据资信评级机构新世纪资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

五、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

六、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

一、发行人简要情况

中文名称： 浙江海正药业股份有限公司

英文名称： Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd.

法定代表人： 白骅

住所： 浙江省台州市椒江区外沙路46号

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 海正药业

股票代码： 600267

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2011年6月8日，发行人第五届董事会第九次会议以现场结合通讯的方式审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2011年6月24日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年6月9日和2011年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。

（二）核准情况及核准规模

2011年8月4日，经中国证监会证监许可[2011]1225号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元的公司债券。

（三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款

1、债券名称：浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券。

2、发行规模：不超过人民币8亿元。

3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期公司债券的期限为5年。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、计息期限：计息期限自2011年8月25日至2016年8月24日。

9、起息日：本期债券的起息日为2011年8月25日。

10、付息日：2012年至2016年每年的8月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

11、到期日：本期债券的到期日为2016年8月25日。

12、本金支付日：2016年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

13、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式：本期公司债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原A股股东进行配售。

15、发行对象：持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

16、担保方式：本期公司债券由海正集团提供不可撤销的连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

18、承销方式：由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为浙商证券。

20、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.5%。

21、募集资金用途：拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、上市安排：发行人将在本期债券发行结束后尽快向上交所申请上市，具体的上市时间将另行公告。

24、新质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准。具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011年8月23日

预计发行日期：2011年8月25日至2011年8月26日

网上申购期：2011年8月25日

网下认购期：2011年8月25日至2011年8月26日

（二）本期公司债券上市地点安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

四、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：浙江海正药业股份有限公司

法定代表人：白骅

住所：浙江省台州市椒江区外沙路46号

电话：0576-88827809

传真：0576-88827887

联系人：魏玲丽、张薇、邓久发

（二）保荐人（主承销商）

名称：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903765

传真：0571-87902749

项目主办人：苗本增、周亮

项目组人员：华佳、项雷

（三）分销商

（1）宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085128

传真：010-88085129

联系人：詹茂军

（2）华泰证券股份有限公司

法定代表人：吴万善

住所：南京市中山东路90号

联系地址：南京市中山东路90号华泰大厦24楼

电话：025-83290776、83290792

传真：025-84579863

联系人：陈健、马洁

（四）律师事务所

名称：北京市君合律师事务所

负 责 人：肖微

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300

传真：010-85191350

经办律师：陶旭东、张涛

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9号

电话：0571-88216724

传真：0571-88216999

经办会计师：陈翔、贾川

（六）担保人

名称：浙江海正集团有限公司

法定代表人：邬美荣

住所：浙江台州市椒江区工人路43号

电话：0576-88827811

传真：0576-88827811

联系人：陈波

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14层

电话：021-63504375-864

传真：021-63610539

经办人：戴志刚、杜晓红

（八）债券受托管理人

名称：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87902082

传真：0571-87902749

联系人：周亮、华佳

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十一）保荐人（主承销商）收款银行

银行账户：浙商证券有限责任公司

账号：19-015101040032400

开户行：中国农业银行杭州城东支行营业中心

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保事项和评级情况

本期公司债券由海正集团提供不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保情况

（一）担保人基本情况

1、担保人概况

2、担保人最近一年其一期主要财务数据和指标

根据海正集团2011年1-3月、2010年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2011年1-3月财务报表未经审计；2010年度财务报表经天健会计师事务所审计，并出具了天健审字【2011】2358号标准无保留意见的审计报告）：

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

净资产收益率=净利润/期末净资产

3、担保人资信情况

海正集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国光大银行、浦发银行、中信银行、汇丰银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。

4、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至2011年3月31日，海正集团对外担保余额为83,462.73万元，均为对海正集团及海正集团下属子公司借款和承兑提供的担保。对外担保占担保人2011年3月31日账面净资产的比重为20.19%；若考虑公司本次8亿元的公司债券全额发行，海正集团对外担保占其2011年3月31日账面净资产的比重将为39.55%。

5、偿债能力分析

截至2011年3月31日，海正集团总资产达到803,152.49万元，资产负债率为48.54%，流动比率与速动比率分别为1.55倍和1.23倍，各项财务指标良好。截至2011年3月31日，海正集团持有发行人20,048.97万股股份，占发行人股份总数的38.20%。以2011年3月31日公司收盘价计算，该股份市值为694,295.83万元，相对于本期的8亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担保人作为发行人的控股股东，其他经营性业务一般，营业利润主要来自于发行人，因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

（二）担保函的主要内容

1、本期债券的种类、数额

本期债券为担保债券，发行总额不超过人民币8亿元。

本期债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。

2、本期债券的到期日

本期债券到期日为债券发行首日后5年。

3、担保的方式

本期债券采用保证担保的方式，为不可撤销的连带责任保证担保。

4、担保责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

5、担保范围

保证人担保的范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

7、担保的期间

保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

8、债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，保证人按照本担保

函的规定继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知保证人。

10、加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本募集说明书等规定行使如下职权：

（1）在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关解决方案，及/或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督（下转B14版）

  保荐人（主承销商）

  (注册地址：杭州市杭大路1号)

  募集说明书摘要签署日：2011年8月23日