股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2011-31号

  债券简称：11海正债 债券代码：122094

  保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“海正药业”）公开发行不超过人民币8亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1225号文核准。

2、本期债券发行总额为不超过人民币8亿元，每张面值为人民币100元，共计不超过800万张，发行价格为100元/张。

3、发行人本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级；债券上市前，发行人最近一期末净资产为413,374.79万元（截至2011年3月31日合并报表中归属于母公司所有者权益）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,777.76万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券由浙江海正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

5、本期债券为5年期固定利率债券，票面利率询价区间为6.40%-6.70%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在上述利率预设区间内协商确定。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年8月24日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年8月25日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者询价协议认购相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

7、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为3,000万元和77,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751997”，简称为“11海正债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。

9、网下认购仅面向机构投资者进行。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价及申购。机构投资者网下最小认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。保荐人（主承销商）另有规定的除外。

10、本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，具体上市时间另行公告。

13、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券预计可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市；该债券符合回购资格，可进入质押库进行回购交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年8月23日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券（简称为“11海正债”）。

2、发行规模：不超过人民币8亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率询价区间为6.40%-6.70%，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价情况在上述利率询价区间范围内共同确定，在债券存续期限内保持不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、发行方式：本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者询价协议认购相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

8、本次发行对象：

（1）网上公开发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

不向发行人原A股股东进行优先配售。

9、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为3,000万元和77,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

10、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年8月25日。

11、计息期限：计息期限自2011年8月25日至2016年8月24日。

12、起息日：本期债券的起息日为2011年8月25日。

13、付息日：2012年至2016年每年的8月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

14、到期日：本期债券的到期日为2016年8月25日。

15、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

16、本金支付日：2016年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17、债权登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息。

18、担保方式：本期债券由浙江海正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券有限责任公司。

21、承销方式：由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销。

22、拟上市地：上海证券交易所。

23、上市安排：发行人将在本期债券发行结束后尽快向上交所申请上市，具体的上市时间将另行公告。

24、质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请正处于上交所审批之中，以审批机构最终批复为准。具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

25、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

1、询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率询价区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.40%-6.70%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者询价簿记结果在上述利率询价区间范围内协商确定。

3、询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2011年8月24日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2011年8月24日（T-1日）10：00—15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》传真至保荐人（主承销商）处。

4、询价办法

（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率询价区间范围内填写询价利率，询价利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率；

③填写询价利率时精确到0.01%；

④填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个询价利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

⑥每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，机构投资者的最大投资需求；

⑦每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

（2）提交

参与询价的机构投资者应在2011年8月24日（T-1日）10：00—15:00之间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤保荐人（主承销商）根据询价情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的要约。

传真号码：0571-87902749、87903769； 咨询电话：0571-87901941、87903138；

联 系 人：余剑霞、胡芳超

（3）利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率询价区间内确定最终的票面利率，并将于2011年8月25日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

1、发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本期债券发行总额8亿元，网上发行数量为3,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

3、发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2011年8月25日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、认购办法

（1）网上发行代码为“751997”，简称为“11海正债”。

（2）发行价格为100元/张。

（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2011年8月25日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2011年8月25日（T日）之前（含当日）存入全额认购款。尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

（6）公众投资者网上认购次数不受限制。

5、清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

6、网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人未能在2011年8月26日（T+1日）完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为不超过8亿元，网下发行数量预设为77,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍。保荐人（主承销商）另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2011年8月25日（T日）和2011年8月26日（T+1日）每日的9:00-17:00。

5、申购办法

（1）凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2011年8月24日（T-1日）前开立证券账户。

（2）拟参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向及询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

6、配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2011年8月26日（T+1日）15:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。划款时请注明机构投资者全称和“海正药业公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

8、网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2011年8月29日（T+2日）的10:30前以书面和电子数据形式报送上海证券交易所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

9、违约申购的处理

对未能在2011年8月26日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江海正药业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发 行 人：浙江海正药业股份有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

联 系 人：张薇、魏玲丽、邓久发

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

邮政编码：318000

保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司

注册地址：杭州市杭大路1号

联 系 人：余剑霞、胡芳超

咨询电话：0571-87901941、87903138；

申购传真：0571-87902749、87903769

邮政编码：310007

发行人：浙江海正药业股份有限公司

保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司

2011 年8 月23 日

附件一： 浙江海正药业股份有限公司2011年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明不需传真至保荐人（主承销商）处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求。

4、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续。

5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本期债券票面利率的询价区间为6.40%-6.70%。某机构投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于6.65%时，有效申购金额为2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于6.65%，但高于或等于6.60%时，有效申购金额为1,500万元；

●当最终确定的票面利率低于6.60%，但高于或等于6.55%时，有效申购金额为700万元；

●当最终确定的票面利率低于6.55%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额为400万元；

●当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.45%时，有效申购金额为200万元；

●当最终确定的票面利率低于6.45%时，该申购要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，于2011年8月24日（T-1日）15:00前将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至保荐人（主承销商）处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至保荐人（主承销商）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、机构投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及认购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

申购传真号码：0571-87902749、0571-87903769

确认电话：0571-87901941、87903138

联 系 人：余剑霞、胡芳超