股票简称：马钢股份 股票代码：600808

  （中国安徽省马鞍山市九华西路8号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司

英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C. L.）

法定代表人：苏鉴钢

股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所

股票简称及代码：马钢股份600808、马鞍山钢铁0323

注册资本：7,700,681,186元

注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

邮政编码：243003

联系电话：86-555-2888158，86-555-2875251

传真：86-555-2887284

企业法人营业执照注册号：340000400002545

税务登记证号：340504610400837

公司网址：http://www.magang.com.cn（A股）、http://www.magang.com.hk（H股）

电子邮箱：mggfdms@magang.com.cn

经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；汽车修理及废汽车回收拆解 （仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑、建筑安装；建筑装饰 （凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。

（二）核准情况及核准规模

2011年4月27日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2011年6月15日，本公司2010 年度股东周年大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年4月28日、2011年6月16日的《上海证券报》及上证所网站。

经中国证监会于2011年7月27日签发的“证监许可[2011]1177号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过55亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：马鞍山钢铁股份有限公司。

债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券（3年期品种简称为“11马钢01”，5年期品种简称为“11马钢02”）。

债券期限：本期债券分为3年期和5年期两个品种，其中，5年期品种初始发行规模为30亿元，5年期品种初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过55亿元。

发行总额：本次发行的公司债券的规模为不超过人民币55亿元（含55亿元）。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2011年8月25日。

付息日期：

（1）3年期品种：2012年至2014年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（2）5年期品种：2012年至2016年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

到期日：

（1）3年期品种：2014年8月25日。

（2）5年期品种：2016年8月25日。

兑付日期：

（1）3年期品种：2014年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（2）5年期品种：2016年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

计息期限：

（1）3年期品种：计息期限为2011年8月25日至2014年8月24日。

（2）5年期品种：计息期限为2011年8月25日至2016年8月24日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还公司债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011年8月23日。

发行首日： 2011年8月25日。

预计发行期限：2011年8月25日至2011年8月29日，共3个工作日。

网上申购日： 2011年8月25日。

网下发行期限： 2011年8月25日至2011年8月29日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

住所：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号

法定代表人：苏鉴钢

联系人：胡顺良、何红云、王玮、徐亚彦、李伟

联系电话：0555-2888158，0555-2875251

传真：0555-2887284

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（三）分销商

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层

法定代表人：何如

联系人：陈玫颖、史超

联系电话：010-66025242、66211557

传真：010-66025253

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系电话：010-57601920、57601917、57601915

传真：010-57601990

3、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系电话：010-88085136

传真：010-88085135

4、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

法定代表人：徐浩明

联系人：周华

联系电话：021-22169868

传真：021-22169834

5、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

法定代表人：张佑君

联系人：张全、张慎祥、杨莹

联系电话：010-85130653、85130207、85130791

传真：010-85130542

6、平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系电话：010-66299509、66299520、66299521

传真：010-66299589

7、英大证券有限责任公司

住所：深圳福田区深南中路2068号华能大厦30、31楼

办公地址：北京市东城区海运仓胡同1号海运仓国际大厦七层

法定代表人：赵文安

联系人：曹卫红

联系电话：010-84002620

传真：010-84001152

（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

经办律师：乔文骏、陈屹

联系电话：010-59572288

传真： 010-65681838

（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层

法定代表人：葛明

经办注册会计师：钟丽、武国欣

联系电话：010-58153541

传真：010-58114541

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：周浩

评级人员：刘固、李敏

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）保荐人/主承销商收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810192300000235

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利

联系电话：010-60838888

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

本次发行的主承销商/保荐人中信证券持有马钢股份股票情况如下：

截至2011年3月31日，中信证券普通自营业务股票账户持有马钢股份股票3,441,716股，占马钢股份总股本的0.045%，占无限售条件流通股的0.045%。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了马钢股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。该级别同时考虑了马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA+，在马钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为AAA。

（三）评级报告的主要内容

中国钢铁行业近些年发展迅速，但是行业整体存在着产能过剩、行业集中度低等问题，随着国家加大节能减排、淘汰落后产能的力度，行业集中度有所提高。目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，“十二五”期间城镇化水平仍将有较显著的提升，对钢铁的需求仍会继续增长，因此，钢铁行业产能过剩的局面将有所改观。

近几年，发行人加大了产品结构调整的力度，成功实现了建筑钢材向工业钢材的转变，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。目前公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H型钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、热轧大H型钢和火车轮生产线，全部产品通过ISO9002质量体系认证，在管理和技术水平上具备较强的竞争能力。

2011年4月，发行人与长江钢铁签订联合重组协议，出资约12.34亿元购买长江钢铁非公开发行的股份6.6亿股，占长江钢铁本次增资扩股后股份总数的55%，从而占据控股地位。长江钢铁公司的主要产品是线材与螺纹钢等建筑用材，现有产能120万吨，预计年底产能将扩张至300万吨。此举有助于发行人进一步实施产品结构调整，并巩固其在中国中部地区的行业竞争地位。

发行人建立了健全的现代企业制度，按照《公司法》的规定建立并完善了股东大会、董事会、监事会和总经理层相互制衡的法人治理结构。公司董事会、监事会、总经理层运作规范，相关职能部门运行独立，与控股股东及其下属公司之间的关联交易符合相关法律法规的规定。公司已构建了符合自身发展的管理体制，建立了以财务目标管理为主要内容的管理体系，董事会在专门职能上的执行能力较强，管理层的职责体系比较完善，各项管理制度较为规范。

截至2011年3月31日，发行人资产负债率为61.02%，较上年末略有提高。从同行业上市公司对比来看，公司资产负债率和总资本化比率在行业内处于适中水平。但是，若马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规划全面实施，大规模的资本支出可能导致公司负债水平的上升。

公司一直与各家金融机构保持良好的合作关系。截至2011年3月31日，公司从包括工行、农行、中行、建行等多家银行获得综合授信额度合计498.02亿元，其中尚未使用的授信余额为314.14亿元，公司具有较好的财务弹性。同时，作为香港、上海两地上市公司，发行人直接融资渠道畅通。

整体看，公司主营业务突出，生产规模较大，加之畅通的融资渠道，公司整体偿债能力较强。此外，马钢集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健、偿债能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。

1、正面

（1）规模优势。发行人是国内大型钢铁企业之一。2010年公司生产生铁1,456万吨，粗钢1,540万吨，钢材1,470万吨，具备一定的规模优势。未来随着对长江钢铁的重组成功，其产能将进一步扩大，为未来进一步做大做强奠定了基础。

（2）区位优势。发行人地处宁（南京）芜（湖）铁矿区，该地区铁矿资源丰富。同时，发行人所处的长江中下游地区水运、铁路、公路交通快捷便利，优越的地理位置不仅可以使公司的资源供应获得稳定的运输保障，而且运输成本相对较低。

（3）产品结构和技术优势。目前公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H型钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进技术，公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、热轧大H型钢和火车轮生产线，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。

（4）融资能力强。发行人为香港、上海两地上市公司，直接融资渠道畅通。截至2011年3月31日，公司获得综合授信额度合计498.02亿元，其中尚未使用的授信余额为314.14亿元，备用流动性较为充裕。

（5）马钢集团担保增强了公司债券偿付保障能力。马钢集团拥有丰富的铁矿石资源，目前拥有铁矿石保有储量15亿吨，可开采储量7.7亿吨。目前马钢集团经营状况良好，偿债能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。

2、关注

（1）受宏观政策和铁矿石定价机制变动的影响，钢材价格波动加剧。2011年开始铁矿石采取指数定价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政策的调控力度及持续时间将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。

（2）铁矿石、煤炭等主要原燃料价格上涨，压缩了公司的盈利空间。公司所需铁矿石和煤炭主要需要外购，2010年下半年以来，铁矿石和煤炭等原燃料价格大幅上涨，公司成本压力增加。

（3）短期债务压力增加。截至2011年3月31日，公司短期债务已达到172.64亿元，长短期债务比也由2008年的0.12升至2011年3月末的1.46。此外，公司分离交易可转债将于2011年11月到期，需一次性偿付55亿元债券本金，届时公司将面临债务集中偿付的压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2011年3月31日，公司合并口径在中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国进出口银行、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、徽商银行股份有限公司、三菱东京日联银行（中国）等多家银行的授信额度折合人民币合计约498.02亿元，其中已使用授信额度约183.88亿元，尚余授信额度约314.14亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

最近三年及一期公司未发行公司债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币55亿元。以55亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为110亿元，占公司截至2011年3月31日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为39.13%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告，以及2011年第一季度合并财务报表，发行人最近三年一期的主要财务指标如下：

■

注1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

第三节 担保

本期债券由马钢集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：马钢（集团）控股有限公司

注册地址：雨山区九华西路8号

注册日期：1998年9月18日

法定代表人：顾建国

注册资本：人民币6,298,290,000元

办公地址：雨山区九华西路8号

经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

根据经安徽永涵会计师事务所审计并出具的永审字（2011）03049号标准无保留意见的马钢集团2010年度审计报告，以及马钢集团编制的2011年一季度财务报表，马钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：

■

注：资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

（三）资信状况

马钢集团为国有独资企业，成立于1998年9月18日（其前身马钢总公司，成立于1993年9月1日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币629,829万元。经营范围为：矿产品采选，建筑工程施工；剪裁、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。截至2010年末，马钢集团资产总额为798.40亿元，负债总额为460.39亿元，所有者权益为338.01亿元，归属于母公司所有者权益为190.90亿元；2010年马钢集团实现营业收入680.60亿元，利润总额16.98亿元，净利润11.49亿元。截至2011年3月末，马钢集团资产总额为819.62亿元，负债总额为479.88亿元，所有者权益为339.74亿元，归属于母公司所有者权益为191.80亿元；2011年第一季度，马钢集团实现营业收入212.43亿元，利润总额1.91亿元，净利润1.35亿元。

作为安徽省境内规模最大的国有独资企业之一，马钢集团除拥有马钢股份的控股权外，还从事矿山开采、建筑、房地产、生活服务、资源综合利用等产业，现有成品矿年生产能力300多万吨。马钢集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年3月31日，马钢集团的银行综合授信额度为人民币587.6亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币388.7亿元。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至2011年3月31日，马钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人民币56.4亿元（其中6亿元是马钢集团为合并范围外关联公司安徽华塑股份有限公司提供的连带责任担保，50.4亿元是马钢集团为淮南矿业（集团）有限责任公司、安徽省能源集团有限公司、马鞍山市建设投资有限责任公司及淮北矿业（集团）有限责任公司4家非关联独立第三方提供的连带责任担保），占担保人2011年3月31日合并报表所有者权益合计数的比重为16.60%。

截至2011年3月31日，马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额为人民币89亿元（其中55亿元是马钢集团为“06马钢债”提供的担保），占担保人2011年第一季度末合并报表归属于母公司所有者权益的比重为46.40%。

（五）偿债能力分析

截至2011年3月31日，马钢集团总资产为819.62亿元，所有者权益为339.74亿元。2010年度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润5.19亿元，经营活动产生的现金流量净额3.15亿元，净资产收益率为2.72%。2011年第一季度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润0.56亿元，经营活动产生的现金流量净额3.57亿元，净资产收益率为1.17%。马钢集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行，于2011年发行的总额（即票面总额）不超过55亿元人民币的公司债券，债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）保证方式

保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）担保范围

担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（四）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（六）保证责任的相关事宜

本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（七）担保函的生效

本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

第四节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革情况

发行人前身为马鞍山钢铁公司，是1958年国家投资建设的大型钢铁生产企 业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大钢 铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于1993年8月27日下发的《关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》（体改函生[1993]98号）和1993年8月31日下发的《关于设立马鞍山钢铁股份有限公司的批复》（体改生[1993]138号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、以发起方式设立的股份有限公司。

安徽省人民政府于1993年3月1日下发的《关于马鞍山钢铁公司进行股份制改造试点有关问题的批复》（政秘[1993]56号）和原国家国有资产管理局于1993年8月27日下发的《关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批复》（国资企函发[1993]95号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行确认。

经原国务院证券委员会于1993年9月14日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发[1993]47号）和1993年9月24日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复》（证委发[1993]48 号）批准，公司于1993年10月20日至10月26日在境外发行了H股1,732,930,000股，同年11月3日在联交所挂牌上市。同时经证监会于1993年10月26日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]87号）批准，公司于1993年11月6日至12月25日在境内发行了人民币普通股，其中包括87,810,000股非流通的募集法人股和600,000,000股流通A股。流通A股分别于1994年1月6日、4月4日、9月6日在上证所挂牌上市。公司股份总数为6,455,300,000股，其中内资股4,722,370,000股，境外上市外资股1,732,930,000股。公司股票面值为每股人民币1元。

2006年2月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东马钢集团向方案实施的股权登记日（2006年2月13日）登记在册的公司全体流通A股股东支付对价，流通A股股东每持有10股流通A股无偿获得3.4股股票。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为3,918,370,000股，占总股本60.70%；无限售条件的股份总数为2,536,930,000股，占总股本39.30%。

2006年11月13日，公司发行55亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的23份认股权证，即认股权证总量为126,500万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月，每张权证可转换为人民币普通股A股1股。2007年度，共计303,251,716份权证获行权，合计增加人民币普通股A股303,251,716股，行权价格为人民币3.33元。2008年度，共计942,129,470份权证获行权，合计增加人民币普通股A股942,129,470股，行权价格为人民币3.26元。两次行权结束后公司股份总数由6,455,300,000股增加至7,700,681,186股，未成功行权的认股权证共计19,618,814份按规定注销。

截至2011年3月31日，公司总股本为7,700,681,186股，其中内资股5,967,751,186股，境外上市外资股1,732,930,000股。国家持股占公司股份总数的49.74%。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年3月31日，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注1：马钢（集团）控股有限公司共持有本公司股份3,886,423,927股，其中代表国家持有的本公司A股股份为3,830,560,000股、通过上证所交易系统增持的本公司A股股份为55,863,927股。

三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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(下转B16版)

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