股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2011-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“马钢股份”）公开发行不超过人民币55亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1177号文核准。

2、发行人本次发行面值55亿元公司债券，每张面值为100元，共计5,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,811,355.89万元（截至2011年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为73,484.94万元（2008年-2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

4、本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5、本期债券分为3年期和5年期两个品种，其中，3年期品种初始发行规模为30亿元，5年期品种初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过55亿元。

6、本期债券3年期品种的票面利率询价区间为5.40%-5.90%，5年期品种票面利率询价区间为5.50%-6.00%。最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年8月24日（T-1日）向网下投资者进行利率询价， 并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年8月25日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

9、本期债券各品种网上、网下预设的发行数量占本期债券各品种初始发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

10、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券3年期品种网上发行代码为“751993”，简称为“11马钢01”， 5年期品种网上发行代码为“751994”，简称为“11马钢02”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年8月23日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券（3年期品种简称为“11马钢01”，5年期品种简称为“11马钢02”）。

2、发行总额：不超过人民币55亿元（含55亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券形式：实名制记账式公司债券。

5、债券品种的期限及规模：本期债券分为3年期和5年期两个品种，其中，3年期品种初始发行规模为30亿元，5年期品种初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过55亿元。

6、品种间回拨选择权：发行人和保荐人（主承销商）将在2011年8月25日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况和网下询价结果，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券3年期品种的票面利率询价区间为5.40%-5.90%，5年期品种的票面利率询价区间为5.50%-6.00%。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、起息日：2011年8月25日（T日）。

10、付息日期：

（1）3年期品种：2012年至2014年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（2）5年期品种：2012年至2016年每年的8月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

11、兑付日期：

（1）3年期品种：2014年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（2）5年期品种：2016年8月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

15、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

16、本次发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

19、网上/网下回拨机制：本期债券各品种网上、网下预设的发行数量占本期债券各品种初始发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所

22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

23、新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券3年期品种的票面利率预设区间为5.40%-5.90%，5年期品种的票面利率预设区间为5.50%-6.00%。本期债券最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2011 年8月24日（T-1日），参与询价的投资者必须在2011年8月24日（T-1日）13:00-15:00 之间将《马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券网下利率询价申购表）》（以下简称“《询价申购表》”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《询价申购表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购表》，并按要求正确填写。

填写询价申购表时应注意：

1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

2）每一份《询价申购表》最多可填写10个询价利率，询价可不连续；

3）填写询价利率时精确到0.01%；

4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元的整数倍；

6）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7）每一机构投资者在《询价申购表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，保荐人（主承销商）另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2011年8月24日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）附件一《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）上海证券交易所证券账户卡复印件；

（5）保荐人（主承销商）要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-60833619，咨询电话：010-60833640、60833641。

每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《询价申购表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。 投资者填写的《询价申购表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2011年8月25日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券发行总额为55亿元，网上预设的发行数量为发行总额的10%，即5.5亿元，其中3年期品种网上预设的发行数量为3亿元，5年期品种网上预设的发行数量为2.5亿元。网上发行各债券品种之间不进行回拨调整。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2011年8月25日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券3年期品种网上发行代码为“751993”，简称为“11马钢01”；5年期品种网上发行代码为“751994”，简称为“11马钢02”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，该品种网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至该品种网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2011年8月25日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据上证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为55亿元，网下预设的发行数量为发行总额的90%，即49.5亿元，其中3年期品种网下预设的发行数量为27亿元，5年期品种网下预设的发行数量为22.5亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。

（三）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2011年8月25日（T日）至2011年8月29日（T+2日）每日的9:00-17:00。

（四）申购办法

1、参与本次债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2011 年8月24日（T-1 日）前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应在2011年8月24日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）附件一《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）上海证券交易所证券账户卡复印件；

（5）保荐人（主承销商）要求的其他资质证明文件。

（五）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本次债券的最终配售结果。

（六）缴款

保荐人（主承销商）将于2011年8月26日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2011年8月29日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810192300000235

汇入行人行支付系统号：302100011681

（七）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2011年8月30日（T+3日）的10：30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司。

（八）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：马鞍山钢铁股份有限公司

注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号

联 系 人：胡顺良、何红云、王玮、徐亚彦、李伟

联系电话：0555-2888158，0555-2875251

传 真：0555-2887284

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联 系 人： 王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利、汤峻、杨霞、徐晨涵

联系电话：010-60833625、60833607

传 真：010-60833658

发 行 人： 马鞍山钢铁股份有限公司

保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

马鞍山钢铁股份有限公司

中信证券股份有限公司

二○一一年八月二十三日

附件一：马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券网下利率询价申购表

填表说明：（以下内容不用传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、该表可从 www.cs.ecitic.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

5、网下发行本期债券各品种的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍；本期债券的申购上限为55亿元（含55亿元）。

6、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本期债券3年期品种票面利率的询价区间为5.40%-5.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.55%时，有效申购金额为15000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.55%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额7000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.48%时，有效申购金额4000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.48%，但高于或等于5.45%时，有效申购金额2000万元。

◆当最终确定的票面利率低于5.45%时，该申购要约无效。

8、投资者可在“销售人名称及比例”处指定本期债券承销团成员中的一家或多家机构（最多只能填写三家机构）为其销售人。投资者若未在本表中指定销售人，则本期债券主承销商为其销售人。

9、参与询价认购的投资者请将此表填妥、由法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-60833619；咨询电话：010-60833640、60833641。

  保荐人、主承销商、债券受托管理人

  ■

  中信证券股份有限公司