证券简称 中信海直  证券代码 000099 编号2011-016

  中信海洋直升机股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，于2011年8月19日（星期五）上午在北京召开，本次会议通知及材料已于2011年8月9日发送各位董事。

  会议应到董事15名，实际出席的董事15名。董事长毕为主持会议，公司全体监事及公司董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

  1、审议通过公司2011年半年度报告及摘要。《公司2011年半年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，《公司2011年半年度报告》全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过公司关于保留《购置10架EC155B1型直升机项目》尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的议案（有关事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于保留〈购置10架EC155B1型直升机项目〉尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的公告》）。同意保留尚未交付的4架EC155B1型直升机的购置。授权公司经营班子，在确保符合公司董事会和股东大会审议通过的购置10架EC155B1型直升机项目的原则和要求的前提下，负责与欧洲直升机公司洽谈该4架EC155B1型直升机的交付时间，补充完善付款条款等事宜，维持原相关采购合同执行的有效性和延续性，落实完成10架EC155B1型直升机的购置任务。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二О一一年八月二十三日

  证券简称 中信海直  证券代码 000099 编号2011-017

  关于保留《购置10架EC155B1型直升机项目》

  尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司购置10架EC155B1直升机项目实施进展情况的回顾

  中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）关于购置10架EC155B1型直升机及可行性研究报告的议案，已经公司第三届董事会第八次会议（详见2008年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第三届董事会第八次会议决议公告》和《公司关于购置10架EC155B1型直升机项目的公告》），以及公司2008年第一次临时股东大会（详见2008年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司2008年第一次临时股东大会决议公告》）审议通过。根据股东大会、董事会审议通过的原则要求和授权，2008年10月10日公司与直升机供应商欧洲直升机公司在深圳签订了《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供10架EC155B1直升机第ECOSAP1534/12/07号销售合同》（下称购机合同）（有关事项详见2008年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于签订购置10架EC155B1型直升机合同的公告》），公司向欧洲直升机公司购置10架EC155B1型直升机。

  根据购机合同，截止2011年8月19日，公司已累计支付项目购机款5,705.50万美元，资金来源为公司自有资金和银行贷款。欧洲直升机公司已向公司交付了5架EC155B1直升机并投入运营，尚有1架EC155B1直升机将于2011年8月下旬交付。2011年1-6月实现营业收入5,047.52万元。购机合同最后交付的4架EC155B1型直升机定为预留机位，2011年1月12日公司第四届董事会第一次会议，审议通过《关于调整购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机议案》，提出拟对该项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机购置计划进行调整，由中型机调整为大型机，并授权公司经营班子，负责组织对购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的调整方案进行研究论证，选择适合海上石油市场发展需要的可调整的机型，并对原购置10架EC155B1型直升机可行性研究报告进行调整，提出新的详细的可行性研究报告和购机调整计划，协调落实商务谈判等事宜，调整的购机方案尚需提交公司董事会和股东大会审议。有关事项详见2011年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于调整购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的公告》

  二、关于保留《购置10架EC155B1型直升机项目》尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的说明

  根据公司董事会确定的原则和授权，公司成立了由公司总经理任组长的调整购机项目工作领导小组，负责调整购机项目的市场需求分析、机型技术指标分析、成本和经济效益测算、资金筹措等工作，并与有关生产厂家接触，开展购机商务谈判工作。经过近半年时间的调研分析，最后形成保留购置10架EC155B1型直升机项目尚未交付的4架EC155B1型直升机的购置意见，有关说明如下：

  （一）调研论证情况

  1、市场调查分析

  根据中海油未来海上石油开发计划，公司有关领导和市场部门走访了渤海（天津）、南海东部（深圳）、南海西部（湛江、海南）和东海（上海）等中海油分公司，并与中海油公司相关人员进行了深入交流，了解未来海上石油市场对直升机的需求信息、中海油对直升机服务提供商的满意度以及对公司的服务要求，希望中海油能够更多地了解公司的飞行作业水平和服务质量，在市场分配方面给予更多支持。经过深入沟通了解，未来3－4年客户除对大型直升机（EC225B）有明确需求外，对中型机（EC155B1）也有一定的需求，以满足不同海域和航程作业的需要。此外海外（缅甸）市场和其他业务也需提供直升机走出去的配套服务。

  2、公司目前直升机的配置及使用情况

  目前公司自有的2架EC225B、8架超美洲豹（AS332L/L1）等大型直升机合同任务饱满，大修期间和台风季节运力十分紧张，现以EC155B1直升机来缓解大型机资源不足的问题，因此公司现有的10架EC155B1直升机和下半年即将交付的1架EC155B1直升机作业任务也较为明确。如不补充运力公司将难以适应未来几年在深圳和南海地区新增市场需求。

  3、大型直升机供应情况

  公司调整购机项目工作领导小组与欧洲直升机公司就调整购机事项进行商务洽谈。根据欧洲直升机公司EC225B型直升机生产计划，近年来全球直升机运营公司对该机型的需求旺盛，导致其按公司调整要求如期提供EC225B型直升机的困难较大，使得公司2011年年初提出拟将尚未交付的4架EC155B1型直升机调整为大型直升机的计划难以实现。

  （二）关于保留《购置10架EC155B1型直升机项目》尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的说明

  根据市场的实际情况，经过与客户的进一步沟通，客户基本同意由公司内部进行中型机与大型机的调配，用2架中型机（EC155B1）替代1架大型机（EC225B），以满足客户的短期需求。同时考虑到公司2008年与欧洲直升机公司签订的购置10架EC155B1型直升机合同在采购单价上具有一定的优势（目前的市场价格已经上涨约10%），而且交货进度可以保证，因此公司研究认为后4架EC155B1型直升机应予以保留，并争取在2011年年底和2012年初各有1架EC155B1直升机交付，用于2012年初顶替1架大型直升机作业，以缓解大型直升机运力不足的矛盾。同时根据市场需求情况，公司将继续推进购置大型直升机的工作，开展进一步的市场调研、可行性研究论证、与欧洲直升机公司洽谈采购价格和飞机交付进度等工作，完成后将提交公司董事会、股东大会审议。

  为此，公司建议保留尚未交付的4架EC155B1型直升机的购置，并将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

  三、公司第四届董事会第三次会议审议相关议案的情况

  2011年8月19日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过公司关于保留《购置10架EC155B1型直升机项目》尚未交付的4架EC155B1型直升机购置的议案，同意保留尚未交付的4架EC155B1型直升机的购置。并授权公司经营班子，在确保符合公司董事会和股东大会审议通过的购置10架EC155B1型直升机项目的原则和要求的前提下，负责与欧洲直升机公司洽谈该4架EC155B1型直升机的交付时间，补充完善付款条款等事宜，维持原相关采购合同执行的有效性和延续性，落实完成10架EC155B1型直升机的购置任务。有关情况详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届董事会第三次会议决议公告》。

  四、有关事项的说明

  1、公司保留《购置10架EC155B1型直升机项目》尚未交付的4架EC155B1型直升机购置有合同依据，可通过与供应商欧洲直升机公司协商确定交付时间，补充完善付款条款等事宜，满足公司生产经营所需，不会造成经济损失和法律风险。

  2、公司本次保留购置10架EC155B1型直升机项目中尚未交付的4架EC155B1型直升机的购置，不涉及关联交易和同业竞争。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一一年八月二十三日

  中信海洋直升机股份有限公司

  独立董事关于公司2011年半年度关联交易

  和对外担保事项的专项说明及独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）独立董事就报告期发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明和发表独立意见如下：

  经检查确认，截止2011年6月30日，公司无当期和累计的对外担保、为子公司担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与关联方与日常经营相关的关联交易，均为正常的购销产品和提供接受劳务所需的经营性往来业务，按照公平、公正、公开的原则和市场价格进行。公司与中国中海直总公司于2002年5月28日签订延续至今的《机场使用与服务保障协议》，为公司提供了稳定的机场服务保障，是公司正常运营不可缺少的组成部分。同时我们也关注到公司控股子公司中信通用航空有限责任公司尚有部分经营性往来的关联交易收入资金未收回，公司应采取措施督促关联方及时支付，以确保公司及股东利益。

  独立董事：

  林赵平、 何 炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾。

  二〇一一年八月十九日