沈机集团昆明机床股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.3 公司半年度财务报告未经审计，但已经公司董事会审计委员会审阅。。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人王兴、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1根据中国会计准则编制的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2.2.2 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益：

√适用 □不适用

2.2.3 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

□适用√不适用

3.2 股东数量和持股情况

√适用 □不适用

单位：股单位：股

备注：1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股

股东数量超过本公司总股本10%的情况。

2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

3）于二零一一年六月三十日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

备注：1）本公司股东沈阳机床（集团）有限责任公司原持有本公司106,578,219股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司133,222,774股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司2011年1月1日起，其持有的本公司股份，限售期已届满。

2）本公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司原持有本公司47,018,331股限售股份，资本公积转增股本后持有本公司58,772,913股股份，转增前后所持股份占本公司总股本比例未发生变化。该公司自2011年1月1日起，其持有的本公司股份,限售期已届满。

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √不适用

4.2 董事、监事和高级管理人员变动

√适用 □ 不适用

§5 董事会报告

5.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析：

报告期内，公司实现营业收入人民币885,193千元，净利润人民币42,772千元，较上年同期的人民币755,990千元和人民币82,219千元相比，分别增长17.09%和下降47.98%。

2011年1～6月，中国经济继续保持稳定发展态势。工业增加值同比上升14%，生产总产值同比上升9.6%，进口增速快于出口增速；通胀压力仍然存在，铸件、锻件等主要原材料价格平均上涨6%、10%，产品价格竞争日趋激烈，利润增幅略有回落；与此同时，用户对机床功能和精度的要求不断提高，促使企业加快产品结构调整步伐。

在机遇与挑战并存的形势下，公司生产经营工作全面提速。营销以抢抓订单，巩固重点客户，深耕重点领域为核心，销售联盟首批5家旗舰店正式运作，完成了三一重机的批量合同项目；通过精心组织，完成了数控龙门镗铣床XK2850产品的设计开发工作，成功申报国家级企业技术中心，顺利实施04重大专项项目；质量管理工作取得新成绩，公司荣获“全国机械工业群众性质量管理活动杰出企业”称号。

2011年1～6月，整个市场仍然呈现出中小机床需求相对旺盛的态势，而大、重型机床走势继续趋缓，新的竞争者不断涌现，市场价格竞争进一步加剧。由于普通机床销售数量增加，产品结构发生变化，制造成本不断上升，导致公司综合毛利率降低5%，同时销售费用和本期计提的坏账准备也较上年增长，使得本年营业利润较上年同期减少5,690.81万元，净利润随之下降，经营活动产生现金流量净额也同步减少。

2011年下半年，公司要在承接二季度生产经营全面提速的良好态势下，再接再厉，做好以下重点工作：

（一）抢市场仍是公司第一要务。切实增强营销政策的灵活性，深化联盟旗舰店建设，发挥主渠道作用；强化售后服务体系建设；寻求数控龙门镗铣市场取得质的突破；强化应收账款回收。

（二）生产提速攻坚。狠抓合同产出，提升产品配套均衡性；推进产品OEM进程和生产流程的调整和再造；合理控制在制品规模，确保满足用户对特定合同的需求。

（三）以实施国家重大专项和申报国家级技术中心为契机,推进产品技术和服务升级，推进工艺标准化工作和优化产品成本工作。

（四）强化质量过程控制，加强外协产品检验工作，坚决杜绝长线报废，稳定和提高产品质量水平。

（五）深入推动《公司内部控制制度》建设，明确职责，促进管理升级；推进公司全面预算管理和产品成本核算工作；加速产品工时定额的调整工作。

（六）认真实施重装基地建设和公司精密轴系加工技术改造。

（七）注重安全生产，强化员工安全意识。

5.2 主营业务情况

5.2.1主营业务分行业、产品情况表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

5.2.2主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况的说明

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本报告期营业成本较上年同期增加138,594.02千元，增幅为26.17%，增加的主要原因是本期公司销售增长，生产量也随之增加所致。

本报告期公司综合毛利率为25%，较上年同期30%下降5个百分点，具体分析：

（1）今年机床投产量增加导致原材料较上年同期增加92,982.58千元，增幅为31.57%。

（2）普通机床销售呈现上升趋势，销售结构发生变化，机床行业竞争激烈，同时原材料成本成本上升、人工费用增长，导致公司毛利降低。

（3）本年机床产量大幅增加，公司自身生产能力不足以承担，故大量零件外委加工，导致本年外协加工费上升7,806.25千元，增幅11.54%。

5.2.3主营业务分行业、分产品情况表

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

备注：1、2011年上半年前5名客户销售额合计188,178千元，占销售总额（机床部分）的 23.40%。

2、2011年上半年度前五名供应商采购总额为434,389千元，占采购总额的31.05％。

5.2.4对公司订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

√适用 □不适用

截止2011年6月30日新增订单12.47亿元，数控化率69.84%。

5.3主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6募集资金使用情况

5.6.1募集资金运用

□适用 √不适用

5.6.2变更项目情况

□适用 √不适用

5.7非募集资金项目情况

□适用√不适用

5.8董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.9预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.10公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.11公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1报告期实施的利润分配方案执行情况

√适用 □不适用

1、2010年度利润分配方案：

经公司第六届董事会第二十六次会议提议，2011年5月10日召开的2010年度股东年会审议通过，2010年度利润分配方案：2010年度，根据中国会计准则，本公司实现利润178,325千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,551千元，累计可分配利润706,716千元；其中，母公司实现利润187,738千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润168,964千元，累计可分配利润653,918千元；根据香港会计准则，本公司实现利润178,370千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润159,596千元，累计可分配利润704,975千元。其中，母公司实现利润183,218千元，扣除提取的法定公积金18,774千元，当年实现可分配利润164,444千元，累计可分配利润629,343千元； 以中国会计准则当年实现可分配利润159,551千元为基数。

2010年度现金分红方案为：以现有的总股本531,081,103股为基数（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,812股），每10股派发人民币0.5元现金（含税），总计人民币26,554,055.15元；其中A股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0.45元现金。对于其他非居民企业的A股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

2011年6月13日向A股股权登记日（2011年6月3日）登记在册的公司A股股东发放现金红利。公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放无限售条件的流通A股股东的现金红利，直接发放有限售条件流通A股股东的现金红利。

由于近期中国税务法律法规的变动，国家税务总局于二零一一年一月四日于《关于公布全文失效废止、部份条款失效废止的税收规范性文件目錄的公告》中废止了《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45号）。因此，本公司在派发截至二零一零年十二月三十一日止年度末期股息时，对持有本公司H股并名列本公司H股股东名册之个人股东已不能依据该通知免予扣除个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》和《个人所得税代扣代缴暂行办法》等相关法律法规及中国有关税务机关的意見，H股个人股东从本公司取得的股息、红利所得，应当缴纳个人所得税，并由本公司代扣代缴；在主管税务机关根据H股个人股东提供的相应资料进行确认的前提下，该等H股个人股东可以根据税收协议（安排）等相关规定享受相应的优惠待遇。

因上述事项，本公司由2011年7月20日调整至2011年8月5日或之前向H股股权登记日（2011年4月8日）登记于本公司H股股东名册的本公司H股股东派发末期股息。本公司H股的股息以人民币计价和宣布，以港币支付，相关汇率按照本次批准派发股息之日（2011年5月10日）之前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价折算，即港币100元兑人民币83.626元。H股的每股末期股息为港币0.05979（含税）。本公司已委任工银亚洲信托有限公司作为本公司H股持有人的收款代理（「收款代理人」），且将向收款代理人支付就本公司H股所宣派的末期股息，而收款代理人将以受托方式代有关H股股东持有直至付款。

截至目前，上述派息工作已完成。

6.2收购资产

□适用 √不适用

6.3出售资产

□适用 √不适用

6.4担保事项

□适用 √不适用

6.5关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.6重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.7其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.7.1证券投资情况

□适用 √不适用

6.7.2持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.7.3持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.8承诺事项履行情况

√适用 □不适用

6.8.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

1、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止不通过交易所挂牌交易出售。截止2010年12月31日，上述两大股东持有的限售股股份限售期届满。截至目前两大股东所持股票未上市流通。

2、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于10转增5股。该方案已获2007年6月29日召开的公司2006年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。

3、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：若公司2006年或2007年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于50%的现金形式的利润分配计划。该方案已2008年7月实施完毕。

4、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

6.8.2 截至半年报披露日，不存在尚未完全履行的业绩承诺。

6.8.3截至半年报披露日，不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺。

6.9其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、昆明交大昆机自动机器有限公司于2008年6月30日召开了2008年临时股东大会，会议审议通过了解散自动机器的议案，同时成立由全体股东组成的清算组对公司进行清算。于2011年2月28日，清算组已办理完注销手续。自动机器自2011年1月1日起至注销日止期间的经营成果已纳入本集团合并利润表。

2、本公司全资子公司昆明昆机通用设备有限责任公司设立于2007年10月16日，是母公司经营业务的分流。自公司成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托母公司完成。后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态，因此决定清算注销该公司。

公司已成立清算小组，目前清算组正按照相关法律、法规程序推进清算。

3、根据本公司第六届董事会第十五次会议决议，注销全资子公司－昆明机床运输有限责任公司。昆明机床运输有限责任公司清算组于2010年5月1日正式成立。依据云南汇通会计师事务所有限公司出具的（云汇审报字（2011）第076号）审计报告：截至2011年6月2日，该公司全部资产、负债已清算完毕，公司尚有价值1,150,286.89元的剩余财产（其中：货币资金870,925.66元；其他应收款300,000.00元（应收沈机集团昆明机床股份有限公司），其他债务20,638.77元（应付沈机集团昆明机床股份有限公司）），全部归公司唯一的股东沈机集团昆明机床股份有限公司所有（其中：实收资本500,000.00元；未分配利润650,286.89元）。往来款签订了抵款协议，银行存款己于2011年5月30日支付给昆明机床股份有限公司。同时清算组已在工商、税务、银行等部门、单位办理完注销手续。

截至本报告发布之日，对该公司的清算、注销工作已全部完成。

4、本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟与公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司之子公司云南国资物业管理有限公司（简称：国资物管公司）签署：《〈人防工程（山洞）〉、〈原车队修理间及场地〉之租赁合同》。租赁面积合计：10465.96 平方米。现国资物管公司提出考虑参考市场公允价，调整原房屋、场地租金。经双方协商，拟达成：a、第一年租金，989150元；b、第二年租金在上一年基础上每年递增10%，即：第二年租金：1088065元。第三年租金：1196871元。c、价格执行期为3年，自2011年1月1日至2013年11月11日。

§7 财务会计报告

7.1 财务报表

合并资产负债表

2011年6月30日

金额单位: 人民币元

合并资产负债表 (续)

2011年6月30日

金额单位: 人民币元

此财务报表已于2011年[8]月[22]日获董事会批准。

法定代表人:王兴 主管会计工作负责人:皮建国 会计机构负责人:赵琼芬

母公司资产负债表

2011年6月30日

金额单位: 人民币元

母公司资产负债表(续)

2011年6月30日

金额单位: 人民币元

此财务报表已于2011年[8]月[22]日获董事会批准。

法定代表人:王兴 主管会计工作负责人:皮建国 会计机构负责人:赵琼芬

合并利润表

截至2011年6月30日止6个月期间

金额单位: 人民币元

此财务报表已于2011年[8]月[22]日获董事会批准。

法定代表人:王兴 主管会计工作负责人:皮建国 会计机构负责人:赵琼芬

母公司利润表

截至2011年6月30日止6个月期间

金额单位: 人民币元

此财务报表已于2011年[8]月[22]日获董事会批准。

法定代表人:王兴 主管会计工作负责人:皮建国 会计机构负责人:赵琼芬

（下转B83版）