关于竞拍美士达股权的关联交易进展公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2011-024
烟台氨纶股份有限公司
关于竞拍美士达股权的关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司竞拍烟台美士达特种纸业股份有限公司（以下简称“美士达公司”）股权事宜（相关内容详见2011年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于竞拍美士达股权的关联交易公告》）已获重大进展。2011年8月23日，本公司与美士达公司签定《股权认购协议》，协议主要内容如下：
1、股份的认购和交割
1.1 认购数额
本协议中约定的标的物数量为普通股1,500万股，全部为甲方（指美士达公司，以下同）本次增资扩股新增股份，占甲方增资扩股后总股本的15%。
根据甲方在烟台产权交易网的挂牌公告，因甲方原股东认购数量不足，乙方（指本公司，以下同）追加认购的，双方以追加认购协议的形式另行约定。
1.2 认购价格
本次股权认购价格为甲方公告的挂牌价，即1.84元/股。
1.3 交割
1.3.1 交割地、交割日
本协议中约定的交割地在双方共同的所在地-烟台市经济技术开发区进行，交割日由甲乙双方另行约定。
1.3.2 交割义务
1.3.2.1甲方在交割阶段的义务
甲方在交割日后及时办理工商变更登记相关手续。
1.3.2.2乙方在交割阶段的义务
乙方应在交割日按照双方的约定，将本次股权认购款人民币27,600,000元一次性支付到甲方所提供的验资账户中。非经甲方同意，乙方不得拖延支付。
2、其他权利义务
2.1 除本协议第一章的相关规定外，甲方还应承担如下义务：
2.1.1 甲方应保证向乙方所披露的有关公司股权、资产以及相关财务报表情况的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.1.2 甲方应按照乙方要求向乙方提供财务报表、审批审核资料、甲方有权机关（董事会及股东大会）的相关决议以及中介机构所出具的审计报告、评估报告；
2.1.3 甲方应保证本次乙方所认购之股权的合法性、完整性，不存在司法冻结、质押以及其他权利瑕疵；
2.1.4 甲方董事会应勤勉尽责，保证乙方股东权利的实现。
2.2 除本协议第一章的相关规定外，乙方还应承担如下义务：
2.2.1 乙方应遵守保密义务，自觉保守在签约过程中以及签约后所知悉或获得的甲方的财务、营销、技术以及其他方面的商业机密。依据本协议第2.1.2条甲方向乙方提供的有关材料，乙方应妥善保存。非经甲方同意，乙方不得将其对外披露、转赠、买卖或者以其他任何方式示于第三人；
2.2.2 乙方对本次股权认购目的做出如下承诺：乙方本次投资目的为促进自身主营业务发展之中长期战略性投资，并非以短期套利为目的之财务性投资；
2.2.3 乙方应遵守在竞拍甲方股权过程中所做出之承诺：为甲方的生产发展直接提供合格、稳定的生产原料—芳纶纤维，以保证甲方生产原料供应；
2.2.4 乙方在成为甲方股东后，应遵守甲方《公司章程》以及甲方有权机构（董事会及股东大会）通过的一系列相关规定，不滥用股东权利。保证甲方内部决策程序合法、规范、有序的运行及中小股东的合法权益。
2.3 甲乙双方共同承诺：遵守有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定：有关本协议的交割及本协议第2.2.3条所述交易如有涉及关联交易事项，严格依照关联交易的有关程序审议并对外披露，关联交易价格依据市场价格为基础，确保价格公允、公正、合法，不利用关联地位进行操控利润、规避纳税义务以及其他有损双方股东利益的行为。
3、违约责任及争议解决办法
3.1 甲乙双方中任何一方未能在约定的交割日后五日内完成交割义务，履行义务的一方有权采取合理措施要求另一方履行义务。
3.2 本协议未尽事宜，甲乙双方应本着自愿、平等的原则另行协商，并以补充协议的形式另行书面约定。
3.3 凡因履行本协议及其补充协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，提交甲乙双方共同所在地人民法院解决。
4、其他事项
4.1 以下法律事件发生，不影响本协议的效力，继承甲乙双方权利、义务的法律主体自动成为本协议的当然执行者：
（1）甲、乙任何一方发生企业名称、组织形式、经营场所等方面的变更；
（2）法律、法规、规章以及协议双方认为不应当影响协议效力的其他事件。
4.2 本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，存烟台联合产权交易中心一份备案，具有同等法律效力。
4.3 本协议自各方签字盖章之日起生效。
4.4 双方有权机构（董事会或股东大会）的相关决议及授权事项作为本协议的备查文件。
在竞拍的过程中，本公司已缴纳保证金人民币300万元。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司董事会
2011 年8月24日