证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-041号

中航重机股份有限公司

第四届董事会第十三次临时会议决议

暨终止重大资产重组

暨取消2011年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次临时会议通知于2011年8月12日发出，第四届董事会第十三次临时会议于2011年8月23日在公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事8名，董事长赵桂斌先生因公出差委托董事刘志伟先生主持会议，董事陈锐先生因公出差委托董事江超先生参加，董事刘涛先生因公出差委托董事刘志伟先生参加。会议由董事刘志伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

会议以书面表决方式审议通过了《关于终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会的议案》，具体如下：

公司于2011年3月28日召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的各项议案，并根据国务院国资委的评估备案结果于2011年6月20日召开第四届董事会第十一次临时会议对《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》及重组报告书等资料进行了相应调整。由于2011年国家风电产业政策持续收紧、风电设备市场容量急剧下降和市场竞争加剧等因素，本次重大资产重组主要标的企业中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）上半年经营业绩出现下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性，本次资产重组已不利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护公司及全体股东的利益。鉴于以上原因，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组，并取消2011年第一次临时股东大会。具体事项如下。

一、重大资产重组方案介绍

（一）交易对方

重大资产重组的交易对方为中航工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航（集团）公司”）、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳螺旋桨公司”）、美腾风能（香港）有限公司（以下简称“美腾风能（香港）”）等四家公司，不涉及其他投资者。

（二）交易标的

本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：

1、新能源业务相关资产

（1）中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司（以下简称“新能源投资公司”）的30.70%股权。

（2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权。其中，中航工业集团持有惠腾公司的25%股权，惠阳螺旋桨公司持有惠腾公司的30%股权，美腾风能（香港）持有惠腾公司的25%股权。

2、 锻铸业务相关资产

（1）中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸公司”）的100%股权。其中，中航工业集团持有安吉精铸公司的22.14%股权，贵航（集团）公司持有安吉精铸公司的77.86%股权。

（2）贵航（集团）公司所拥有并租赁给公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）使用的12宗授权经营性土地的土地使用权。

3、标的资产的交易价格及溢价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案确认的资产评估报告，截至2010年8月31日，各标的资产的评估价值及溢价情况具体如下：

单位：万元

拟注入资产	整体账面值	整体评估值	评估值	评估增值率
新能源投资公司30.70%股权	71,094.47	80,115.59	24,595.48	12.69%
惠腾公司80%股权	76,176.94	117,776.79	94,221.43	54.61%
安吉精铸公司100%股权	12,459.31	18,409.21	18,409.21	47.75%
贵航（集团）公司拟出售的土地	618.80	7,473.81	7,473.81	1107.79%
合计	160,349.52	223,775.40	144,699.93	39.55%

注：评估值=整体评估值×相应比例，如新能源投资公司30.70%股权的评估值24,595.48万元由新能源投资公司整体评估值80,115.59万元乘以股权比例30.70%所得。

4、发行价格

重大资产重组发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航重机第四届董事会第七次临时会议决议公告日，即2010年10月29日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.35元/股。根据公司2010年度股东大会审议批准的2010年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。据此，本次发行价格从原15.35元/股调整为15.31元/股。本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会审议确定。

本次股票发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照《发行股份购买资产协议书》以及上海证券交易所的相关规则再次对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

5、发行数量

根据《发行股份购买资产补充协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价144,699.93万元，按本次发行价格15.31元/股计算，本公司拟向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）分别发行37,959,163股、14,243,777股、23,078,402股和19,232,002股，合计发行94,513,344股，占本公司发行后总股本的10.83%。

二、重大资产重组进展及审批情况

（一）2010年10月28日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了关于本次交易的重组预案及相关事宜。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交易的重组预案发表了独立意见。

（二）2011年3月28日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

（三）2011年6月20日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了根据国务院国资委对交易标的资产评估备案结果等事项对本次交易方案进行相应调整的相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就该议案发表了独立意见。

（四）2011年8月10日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航重机股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]789号），对公司非公开发行股票暨资产重组涉及的国有股权管理有关事项进行了批复。

三、终止重大资产重组的原因

1、由于2011年国家风电产业政策持续收紧，风电设备市场容量急剧下降、风电设备市场竞争日益加剧，风机叶片行业的毛利率下滑幅度较大，本次资产重组的主要标的企业惠腾公司上半年经营业绩出现下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性，本次资产重组已不利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、根据公司与交易对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次重组事项须经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后协议方可生效。截止目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，上述协议尚未生效。

为了保护公司及全体股东的利益，公司董事会决定终止本次重大资产重组事宜。

四、其他事项

1、本公司承诺：自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、公司分别于2011年4月28日、6月11日、8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》、《关于延期召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》和《关于增加2011年第一次临时股东大会临时提案的公告》，公司定于2011年8月29日召开2011年第一次临时股东大会审议本次重组事宜。鉴于公司董事会决定终止本次重大资产重组，因此同时取消原定于2011年8月29日召开的公司2011年第一次临时股东大会。

关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年8月23日

东海证券有限责任公司

关于中航重机股份有限公司终止重大资产重组

暨取消2011年第一次临时股东大会之

独立财务顾问意见

东海证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对中航重机终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会相关事宜进行了核查，具体意见如下：

一、重大资产重组进展及审批情况

（一）2010年10月28日，中航重机召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了关于本次交易的重组预案及相关事宜。中航重机董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。中航重机独立董事就本次交易的重组预案发表了独立意见。

（二）2011年3月28日，中航重机召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案及相关议案。中航重机董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。中航重机独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

（三）2011年4月28日，中航重机在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知公告》，定于2011年6月20日召开2011年第一次临时股东大会审议资产重组相关议案。

（四）2011年6月11日，由于中航重机尚未获得国务院国资委及国防科工局的批复，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于延期召开2011 年第一次临时股东大会的通知公告》，将2011年第一次临时股东大会延期至2011年8月29日。

（五）2011年6月20日，中航重机召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了根据国务院国资委对交易标的资产评估备案结果等事项对本次交易方案进行相应调整的相关议案。中航重机董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。中航重机独立董事就该议案发表了独立意见。

（六）2011年8月10日，中航重机收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中航重机股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]789号），对中航重机非公开发行股票暨资产重组涉及的国有股权管理有关事项进行了批复。

（七）2011年8月23日，中航重机召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会的议案》。中航重机董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。

二、中航重机终止重大资产重组暨取消股东大会的原因

中航重机已于2011年3月28日召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的各项议案，并根据国务院国资委的评估备案结果于2011年6月20日召开第四届董事会第十一次临时会议对《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》及重组报告书等资料进行了相应调整。

由于2011年国家风电产业政策持续收紧、风电设备市场容量及风电叶片售价急剧下降等因素，本次重大资产重组主要标的企业中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）2011年上半年经营业绩出现下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性。

（一）2011年上半年风电叶片产业政策及竞争环境、产品售价的变化

1、2011年国家风电产业政策持续收紧

风电并网问题在2011年上半年集中爆发，连续发生甘肃酒泉等地区的大规模风电机组脱网事故，给电网安全运行和可靠供电造成一定影响。为此，国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会、国家能源局等相关部门紧急应对，加速对风电行业的整治工作。主要的措施如下：

（1）2011年4月，国家电力监管委员会印发《关于切实加强风电场安全管理，有效遏制大规模风电机组脱网事故频发的通知》，同时，相关部门对风场建设和风电设备制造商的限制性规定陆续出台。例如，在内蒙古自治区已经规定新申报风场项目启动资金不得低于10亿元，申报企业连续3年盈利，否则不予批准开建。该等措施限制了许多中小规模风场投资，风机设备制造企业的产能被迫压缩并进一步影响到风电上游的风机叶片等零部件制造企业。

（2）根据国家能源局的相关规定，风电项目原来实行的“装机规模在5万千瓦以上的风电项目须获得国家发改委的核准，5万千瓦以下项目只需要在省区级发改委核准”的政策已经停止，改为全部风电项目须在国家能源局的风电核准规划之内方可放行，该政策的调整使得全国风场投资建设步伐明显放缓。

（3）工业和信息化部、国家发展和改革委员会及国家能源局等正在联合起草《风电设备制造行业准入标准》，风电行业的政策监管日趋收紧。

2、2011年风电设备市场容量呈现下降趋势。

过去五年，我国风电产业迅猛发展，风电装机容量几乎以翻番的速度持续增长，到2010年底，我国新增装机18.9GW，累计装机达44.73GW，同比2009年尽管未能再次翻番却也保持了73%的增速。但是，2011年受国家对风电行业调控政策收紧影响，新建风电场审批严格以遏制产能过剩问题，对风电整机与零部件设备需求也随之减少，预计全年装机容量将大幅下降超过50%。由于惠腾公司处于风电产业的上游，风场装机容量的预期大幅缩减，已经提前在2011年上半年受到影响，预计2011年全年风电设备行业将持续低迷。

3、风电叶片行业市场竞争日趋激烈，产品发生大幅降价。

风电叶片市场竞争白热化，出现全行业价格战。2011年二季度以来风电主机市场竞争激烈，产品价格急剧下降，受此影响风机叶片产品平均价格大幅下降，部分1.5兆瓦叶片从2010年的120万元/副降至85万元/副左右，产品毛利水平随之显著下降。

（二）惠腾公司2011年上半年经营业绩下滑

惠腾公司原2011年度盈利预测收入20.40亿元，系基于2011年初已于风电整机厂商签订的意向性合同及当时风电叶片行业的市场状况而进行的预测。由于2011年度上半年受到国家产业政策及市场竞争的影响，风电叶片产品售价随市场变化不断下调，最高降幅29.5%；风电叶片产品订单急速下降，2011年初预计确定的意向合同1800余幅叶片（按2010年价格约20亿收入），而依据现有最新市场状况已经降低为1500幅叶片（按2011年市场价格约13亿收入）左右。同时，惠腾公司原材料、成品附件的价格受通货膨胀影响而降幅有限，因此风电叶片毛利率水平从年初预计的21%下滑至10%左右。

由此，惠腾公司的经营业绩下滑明显，2011年度上半年，实现销售收入4.93亿元、净利润为-1.07亿元，较上年同期386万元的利润下降1.1亿元。惠腾公司未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力仍存在较大的不确定性。

综上所述，由于本次重大资产重组交易标的惠腾公司经营业绩下滑明显且未来经营业绩仍存在较大不确定性。因此，本次重大资产重组已不利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及全体股东的利益。

同时，根据中航重机与交易对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，本次重组事项须经中航重机董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后协议方可生效。截止目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，上述协议尚未生效。

为了保护上市公司及全体股东的利益，中航重机董事会决定终止本次重大资产重组事宜同时取消2011年第一次临时股东大会。

三、独立财务顾问对惠腾公司的持续尽职调查情况

作为中航重机本次重大资产重组的独立财务顾问，由于本次重大资产重组的交易标的惠腾公司收入规模、盈利规模较大且受国家产业政策、市场竞争状况影响较大，一直是本独立财务顾问此次重大资产重组尽职调查的重点。

（一）本次重大资产重组第二次董事会前的尽职调查

根据尽职调查情况对惠腾公司面临的产业政策风险、国内风机新增装机容量增速趋势放缓带来的风险、市场竞争加剧风险、主要客户相对集中的风险，已在重组报告书中充分披露。

（二）二次董事会召开后的持续尽职调查

对惠腾公司的持续尽职调查，主要为对国家风电产业政策的变化及对风电设备行业竞争状况的关注、对惠腾公司经营业绩的关注。

1、惠腾公司2011年第一季度业绩表现无重大不利影响

由于风电叶片行业受季节性因素影响较大，根据以往年度的销售惯例，一季度的销售业绩处于淡季，同时，国家产业政策及风电叶片市场变化对惠腾公司2011年度第一季度经营业绩无重大不利变化。

2、2011年一季度后对惠腾公司的尽职调查

2011年5月6日，国家电监会通报了发生的3起风电机组大规模脱网事故,分别为：2月24日，甘肃中电酒泉风力发电有限公司桥西第一风电场598台风电机组脱网；4月17日，甘肃瓜州协合风力发电有限公司干河口西第二风电场702台风电机组脱网；4月17日，河北张家口国华佳鑫风电场644台风电机组脱网。随着2011年上半年风电大规模脱网事故的发生，国家电监会、国家发展和改革委员会、国家能源局等相关部门相继收紧了风电产业政策。

随着国家风电产业政策的日趋紧缩，风电装机容量大幅下滑，风电叶片行业竞争日趋激烈。使得惠腾公司2011年4月份销售订单数量及产品单价逐渐下滑，2011年4月份经营业绩明显低于以往同期经营业绩。

鉴于上述状况，本独立财务顾问于2011年5月份对惠腾公司进行了尽职调查，同相关负责人进行沟通交流。为减少市场环境的变化对惠腾公司的不利影响，本独立财务顾问督促惠腾公司加大市场开拓力度，积极与战略客户沟通，以获取更多地订单机会；通过控股公司荷兰CTC公司进行老产品优化设计和新产品开发等方式降低惠腾公司叶片产品综合成本，提示产品竞争力和盈利空间；同时，采取调整原材料采购方式等措施降低材料采购成本。

基于维护上市公司及全体股东利益和审慎判断的原则，2011年5月份本独立财务顾问对惠腾公司充分调研后，期愿惠腾公司能够依其先发优势、规模优势及研发技术优势，能够克服上述产业政策及竞争环境的不利影响，在激烈的竞争中脱颖而出，实现业绩平稳发展，以继续顺利推进中航重机重大资产重组的进程。

3、2011年度上半年惠腾公司业绩下滑明显

2011年7月中下旬，本独立财务顾问和评估师、会计师再次对惠腾公司进行现场尽职调查。惠腾公司的经营业绩下滑明显，2011年度上半年，实现销售收入4.93亿元、净利润为-1.07亿元。尽管惠腾公司通过内部挖潜在原材料采购上平均每副产品降价5万元，通过优化设计在两款主力产品上每副降价10万元，同时在国内率先开发出用于弱三类风区2.5兆瓦机组的52及54米叶片，但依然抵挡不住市场的降价幅度，上半年实际经营业绩出现-1.07亿亏损。

同时，经过与中航重机及惠腾公司管理层对风电叶片行业进行的系统调研，基本判定惠腾公司的业绩下滑主要是由于国家风电产业政策发生调整，市场容量及产品价格下降等综合因素所造成的，原先惠腾公司用于今年的主要盈利产品52及54米2.5兆瓦叶片也将因为此政策调控因素的影响将大大推后上市时间，下半年乃至未来2-3年风电设备市场行业政策将持续收紧，市场容量收缩和竞争加剧的态势仍将持续较长一段时间，惠腾公司的业绩回升只能等待国家政策的回暖。惠腾公司未来的盈利能力仍存在较大不确定性。

4、各机构讨论终止中航重机重大资产重组事宜

2011年8月初，针对惠腾公司的经营现状，本独立财务顾问组织协调中航重机、评估师、会计师及律师讨论商议如何继续推进中航重机重大资产重组。经各机构一致同意，由于交易标的惠腾公司经营业绩下滑，本次重大资产重组已不利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及全体股东的利益，应予以终止本次重大资产重组，并及时与中航重机管理层进行了充分沟通。

2011年8月中旬，中航重机管理层在向中航重机董事会提出了关于适时终止重大资产重组的请示和汇报，中航重机董事会在审慎研究管理层和中介机构意见后，于2011年8月23日召开董事会决定终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会。

四、独立财务顾问意见

综上所述，2011年度由于受国家风电产业政策影响，风电设备市场容量急剧下降，风电叶片行业毛利率整体呈下滑趋势，致使中航重机重大资产重组交易标的企业惠腾公司业绩下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性，本次重大资产重组已不利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及全体股东的利益。

因此，本独立财务顾问认为，中航重机召开董事会审议终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会相关事宜，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，及时履行了相关决策程序和信息披露义务。同时，中航重机终止重大资产重组，有利于上市公司保证上市公司的持续盈利能力，降低上市公司经营风险，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

财务顾问主办人：___________ ___________

张超 王忠耀

东海证券有限责任公司

2011年8月23日

中航重机股份有限公司

独立董事关于终止重大资产重组

暨取消2011年第一次临时股东大会的

独立意见

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会的相关文件，现就本次终止重大资产重组的相关事项发表如下意见：

由于2011年国家风电产业政策持续收紧、风电设备市场容量急剧下降和市场竞争加剧等因素，本次重大资产重组主要标的企业中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“惠腾公司”）上半年经营业绩出现下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性，本次资产重组已不利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不利于保护公司及全体股东的利益。

因此，我们认为，中航重机召开董事会审议终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会相关事宜，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，及时履行了相关决策程序和信息披露义务。同时，中航重机终止重大资产重组，有利于保证上市公司的持续盈利能力，降低上市公司经营风险，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

独立董事签字：谷家忠 李天明 罗振邦 杜滨

2011年8月23日