六届二十一次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-040
湖北宜化化工股份有限公司
六届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届二十一次董事会于2011年8月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年8月13日发出。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《关于公司子公司贵州宜化化工有限责任公司为其控股子公司黔西南州普安县恒泰煤矿贷款提供担保的议案》 (详见同日公司公告2011-041)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，上述担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
二、审议通过《公司关于2011年度日常关联交易进行调整的议案》(详见同日公司公告2011-042)
公司4名关联董事蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生、按规定予以回避，公司7名非关联董事表决情况如下：
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2、公司本次关联交易行为属公司正常经营业务，关联交易定价方式公平合理，没有损害公司及其他股东的利益。
三、审议通过《公司关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》(详见同日公告2011-043)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
以上第一、二议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二0一一年八月二十四日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-041
湖北宜化化工股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司六届二十一次董事会以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司子公司贵州宜化化工有限责任公司为其控股子公司黔西南州普安县恒泰煤矿贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）为其二级子公司黔西南州普安县恒泰煤矿(以下简称“恒泰煤矿”) （具体持股比例见本公告二、2），拟向建行黔西南州分行提供贷款担保4800万元。
本次恒泰煤矿项目贷款总金额为8000万元，恒泰煤矿系贵州宜化合并报表范围内的子公司，贵州宜化拟按对恒泰煤矿的持股比例进行担保，此次担保金额为4800万元(8000万元*60%)，恒泰煤矿另一股东贵州兴化化工股份化工有限公司按其持股比例对其此次贷款进行担保，担保金额为3200万元（8000万元*40%）。
本次担保方式为连带责任保证，担保期限为半年，本次担保协议尚未签署。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：上述担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
本次担保不构成关联交易，此项担保议案尚须获得股东大会的批准。
二、担保双方基本情况
1、担保人名称：贵州宜化化工有限责任公司
住 所：贵州省兴义市马岭镇光明村
注册资金：40,000万元
法定代表人：冯发光
成立日期：2005年3月16日
经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品（不含化学危险品）生产与销售；进出口贸易（国家专营的除外）
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司的关系：公司全资子公司。
截止2011年6月30日，贵州宜化的资产总额为187,398.31万元，净资产110,707.37万元，净利润4,742.66万元。
2、被担保人名称：黔西南州普安县恒泰煤矿
注册地点：普安县楼下镇坡脚村
注册资金：壹万贰仟陆佰肆拾贰万元
法定代表人：赵冬云
成立日期：2005年1月20日
经营范围：煤炭开采及销售（在许可证有效期范围内从事生产经营活动）
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司关系：见下图
■
截止2011年6月30日，恒泰煤矿的资产总额为31,748.60万元，净资产13,594.33万元，净利润-233.46万元。
三、拟签定的担保协议的主要内容
1、债权人：建行黔西南州分行
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：半年，为短期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共半年。
4、担保金额：4800万元。
除上述内容之外，本次拟签定的担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次贵州宜化对恒泰煤矿的担保是为了该公司经营发展的需要，符合公司的发展规划。
此议案需提交公司股东大会进行审议。
在股东大会审议通过上述担保后，贵州宜化将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，贵州宜化将对上述银行贷款的偿还承担连带责任。
综上所述，贵州宜化为恒泰煤矿4800万元银行贷款提供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司累计对外审批担保金额为人民币613,520万元（含本次担保），实际担保金额为352,940万元，占公司最近一期经审计净资产的129.49%，其中：对外担保金额为133,000万元(含公司子公司相互担保的金额)，占公司最近一期经审计净资产的48.79%；对子公司担保金额为219,940万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的80.69%。
七、其他
本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议情况、协议签署和其他进展或变化情况。
八、备查文件
1、公司六届二十一次董事会决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十四日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-042
湖北宜化化工股份有限公司
关于2011年度日常关联交易
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．公司于2011年3月5日披露了《公司2011年度日常关联交易的公告》，预计2011年公司及其子公司向湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）采购原材料，预计发生关联交易400万元，向双环科技子公司重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）采购原材料，预计发生关联交易3400万元；接受关联人湖北捷安运输有限责任公司（以下简称“捷安运输”）提供的劳务预计发生关联交易1000万元。
因生产经营需要，拟将公司及子公司2011年向双环科技采购原材料由原来预计的400万元调整为3072万元，向重庆宜化采购原材料的金额由原来预计的3400万元调整为4000万元。同时，因业务发展的需要，公司及其子公司接受关联人捷安运输提供劳务的金额由原来预计的1000万元调整为1500万元。
2．公司于2011年8月23日召开六届二十一次董事会，就《公司关于2011年度日常关联交易进行调整的议案》进行了审议和表决，表决时公司4名关联董事蒋远华先生、王在孝先生、王华雄先生、赵大河先生、按规定予以回避，公司7名非关联董事审议通过了《公司关于2011年度日常关联交易进行调整的议案》。独立董事对本次关联交易的独立意见见本公告第七条。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此议案中涉及湖北双环科技股份有限公司及其子公司的关联交易事项尚须获得该公司董事会、股东大会的批准。
二、关联交易的基本情况
（一）销售商品
1、调整前预计的2011年日常关联交易情况
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2、调整后预计的2011年日常关联交易情况
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三、主要关联方介绍
1、湖北双环科技股份有限公司
关 联 方：湖北双环科技股份有限公司
住 所：湖北省应城市东马坊镇
法定代表人：张忠华
注册资本： 四亿陆千四百零九万元
湖北双环科技股份有限公司是宜化集团的控股公司湖北双环化工集团有限公司的控股子公司。
经营范围：主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售
与本公司的关联关系：湖北双环科技股份有限公司与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。
2、重庆宜化化工有限公司
关 联 方：重庆宜化化工有限公司
住 所：重庆市万州区
法定代表人：李元海
注册资本：三亿元整
重庆宜化化工有限公司是湖北双环科技股份有限公司的控股子公司。
经营范围：主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售
与本公司的关联关系：重庆宜化化工有限公司与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。
3、湖北捷安运输有限责任公司
法定代表人: 何军
注册资本: 贰佰壹拾捌万元
主营业务: 汽车运输及维修
住 所: 湖北省应城市东马坊沿厂路
与上市公司的关系: 与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、双环科技股份有限公司及其子公司重庆宜化化工有限公司、重庆索特盐化股份有限公司的主营业务主要为纯碱、氯化铵、盐的生产与销售，而本公司及子公司生产需要消耗一定数量的纯碱、盐；向上述关联方采购纯碱、氯化铵、盐等产品，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应。
湖北捷安运输有限责任公司是从事运输的专业公司，系控股股东宜化集团控制的公司，与其发生关联交易是正常合理的，有利于保证公司及子公司原材料、产品的顺利运输。
2、上述关联交易是公司业务发展的实际需要，公司与关联方之间的日常交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
3、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时，有权与第三方进行交易，以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格相互销售商品和提供劳务，因此，上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易协议的签署情况
按照公司股东大会通过的日常交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。
七、独立董事就日常关联交易出具的独立意见
公司独立董事对此发表了独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2、公司本次关联交易行为属公司正常经营业务，关联交易定价方式公平合理，没有损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二O一一年八月二十四日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011－043
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2011年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议时间：2011年9月9日上午10：00
（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2011 年9月5日
（五）召开方式：现场投票表决
（六）出席对象：
1、截止2011 年9月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
二、会议内容：
本次股东大会审议事项已经公司六届十九次董事会及六届二十一次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会审议事项如下：
1、《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》
2、《关于公司子公司贵州宜化化工有限责任公司为其控股子公司黔西南州普安县恒泰煤矿贷款提供担保的议案》
3、《公司关于2011年度日常关联交易进行调整的议案》
以上议案具体内容参见2011 年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的公司2011-036号公告：湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告及2011年8月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的公司2011-041号公告：湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告、2011-042号公告：公司关于2011年度日常关联交易进行调整的公告。
三、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2011 年9月5 日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼
邮政编码：443000
电 话：0717-6442268
传 真：0717-8868101
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联 系 人：鲁 丹
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十四日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司2011年第四次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 （万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人采购原材料 | 湖北双环科技股份有限公司 | 纯碱、氯化铵、盐等 | 400 | 4383 | 43.16 |
| 重庆宜化化工有限公司 | 纯碱、氯化铵等 | 3400 | 3053 | 57.95 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北捷安运输有限责任公司 | 运费等 | 1000 | 0 | 0 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 （万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人采购原材料 | 湖北双环科技股份有限公司 | 纯碱、氯化铵、盐等 | 3072 | 4383 | 43.16 |
| 重庆宜化化工有限公司 | 纯碱、氯化铵等 | 4000 | 3053 | 57.95 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖北捷安运输有限责任公司 | 运费等 | 1500 | 0 | 0 |