证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2011-16

华远地产股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：395,874,532股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年8月29日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：582,520,298股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年2月21日经相关股东会议通过，以2008年8月26日作为股权登记日实施，于2008年8月28日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

根据本公司（股权分置改革实施时原名称为“湖北幸福实业股份有限公司”，以下简称“幸福实业”）股权分置改革方案，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“原华远地产”）五位股东承诺内容及履行情况如下：

序号	限售股份 持有人	承诺内容	承诺履行情况
1	北京市华远集团有限公司“股权分置改革实施时原名称为北京市华远集团公司，以下简称”华远集团“）	（4）华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的本公司，以确保公司全体股东利益。 （5）华远集团赠与资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业2008年年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业4000万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。	（4）依承诺履行。 （5）承诺人已履行赠与资产的特别承诺，放弃领取公司2008年度分红中的4,000万元，并将其回赠予公司。
2	北京华远浩利投资股份有限公司	(1)自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。 (2)在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。	(1)履行完毕。 (2)将依承诺履行。
3	北京京泰投资管理中心	自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
4	北京首创阳光房地产有限责任公司	自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
5	北京市华远国际旅游有限公司	自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
6	名流置业集团股份有限公司（22,000,000股）	名流置业特别承诺：其通过接受原华远地产五位股东对名流投资的补偿股份获得的公司股份（22,000,000股，经本公司2009、2010年度分红送股后，现为35,750,000股），自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让。	履行完毕。

7	名流置业集团股份有限公司（24,000,000股）	承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
8	深圳市君利得商贸有限公司	承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
9	国泰君安证券股份有限公司	承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起在12个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
10	潜江市农村信用合作联社	承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。
11	北京新财基业投资顾问有限公司	承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有的股份。	履行完毕。

（*说明：北京宣福房地产开发有限责任公司(以下简称“宣福地产”)为本次股权分置改革提议股东。股改实施前，2008年5月8日，宣福地产与深圳市君利得商贸有限公司(以下简称“君利得”)签订了《股份转让协议》,宣福地产将其所持有的本公司法人股3300万股转让给君利得。相应的权益变动报告书详见公司公告。君利得继承了宣福地产在本次股权分置改革中的承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起12个月内不转让所持有所持有公司有限售条件股份3300万股。）

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司于2009年度、2010年度利润分配方案中分别实施了每10股送2.5股和每10股送3股的送股方案，公司总股本由股权分置改革实施时的778,129,126股变更为1,264,459,830股。本次限售股上市以送股后的股本总额为基数计算。

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有限售流通股数量（股）	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余限售流通股数量（股）	占总股本比例（%）
北京市华远集团有限公司	357,336,152	45.922	2009年8月	垫付股份收回	1,137,878	582,520,298	46.069
			2010年3月	送股	89,618,507
			2011年4月	送股	134,427,761
北京华远浩利投资股份有限公司	78,267,943	10.058	2010年3月	送股	19,566,986	127,185,408	10.058
			2011年4月	送股	29,350,479
北京京泰投资管理中心	70,090,695	9.008	2010年3月	送股	17,522,674	113,897,380	9.008
			2011年4月	送股	26,284,011
北京首创阳光房地产有限责任公司	70,090,695	9.008	2010年3月	送股	17,522,674	113,897,379	9.008
			2011年4月	送股	26,284,010
名流置业集团股份有限公司	46,000,000	5.912	2009年8月	公司首批限售股解禁	-24,000,000	35,750,000	2.827
			2010年3月	送股	5,500,000
			2011年4月	送股	8,250,000
北京市华远国际旅游有限公司	3,165,763	0.407	2010年3月	送股	791,441	5,144,365	0.407
			2011年4月	送股	1,187,161
深圳市君利得商贸有限公司等其他55家首批限售股解禁股东	73,840,000	9.489	2009年8月	公司首批限售股解禁	-73,840,000	0	0

2009年8月28日，公司第一次限售流通股解禁，名流置业集团股份有限公司、深圳市君利得商贸有限公司等56家股东持有的限售流通股共计97,840,000股完成上市；2009年8月公司大股东北京市华远集团有限公司收回股改时代华夏证券有限公司缩减的1,137,878股；公司于2009、2010年度利润分配方案中分别实施向全体股东10送2.5股、10送3股的送股方案。此外股东持有的有限售流通股无其他变化。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：光大证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

截止本核查意见出具之日，公司限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

六、 本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：395,874,532股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年8月29日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	北京市华远集团有限公司	582,520,298	46.069	0	582,520,298
2	北京华远浩利投资股份有限公司	127,185,408	10.058	127,185,408	0
3	北京京泰投资管理中心	113,897,380	9.008	113,897,380	0
4	北京首创阳光房地产有限责任公司	113,897,379	9.008	113,897,379	0
5	北京市华远国际旅游有限公司	5,144,365	0.407	5,144,365	0
6	名流置业集团股份有限公司	35,750,000	2.827	35,750,000	0
合计	-			395,874,532	582,520,298

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

1、公司控股股东北京市华远集团公司于公司股权分置改革实施后发生名称变更：北京市华远集团公司，于2009年8月完成企业改制及更名，由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，公司名称变更为北京市华远集团有限公司。详见公司于2009年9月1日公告的《关于公司控股股东北京市华远集团公司改制及更名的公告》。

2、本次申请上市流通有限售条件流通股股份数量差异情况

股东名称	股权分置改革说明书所列示的可上市流通股份		本次申请上市流通股份		差异情况
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)
北京华远浩利投资股份有限公司	78,267,943	10.058	127,185,408	10.058	48,917,465	0
北京京泰投资管理中心	70,090,695	9.008	113,897,380	9.008	43,806,685	0
北京首创阳光房地产有限责任公司	70,090,695	9.008	113,897,379	9.008	43,806,684	0
名流置业集团股份有限公司	46,000,000	5.912	35,750,000	2.827	-10,250,000	-3.085
北京市华远国际旅游有限公司	3,165,763	0.407	5,144,365	0.407	1,978,602	0

造成本次申请上市流通的有限售条件的股份数与股权分置改革说明书列示数差异的原因在于：

①、名流置业集团股份有限公司持有的4600万股限售流通股中有2400万股限售期为12个月，另2200万股限售期为36个月。第一批解禁的2400万股于2009年8月28日公司第一批限售流通股解禁时已解禁上市。

②、公司2009年度、2010年度利润分配方案中分别按每10股送2.5股、每10股送3股实施全体股东等比例送股，上述股东所持有的限售流通股因此增加。

七、 此前限售流通股上市情况

2009年8月28日，公司完成第一次限售流通股上市，上市限售流通股共计97,840,000股。本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	810,315,057	-227,794,759	582,520,298
	2、其他境内法人持有股份	168,079,773	-168,079,773	0
	有限售条件的流通股份合计	978,394,830	-395,874,532	582,520,298
无限售条件的流通股份	A股	286,065,000	395,874,532	681,939,532
	无限售条件的流通股份合计	286,065,000	395,874,532	681,939,532
股份总额		1,264,459,830	0	1,264,459,830

九、 备查文件

华远地产股份有限公司

日期：2011年8月24日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2011-17

华远地产股份有限公司

关于公司股东一年内

不减持所持股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司近日收到公司第二大股东北京华远浩利投资股份有限公司（以下简称 “华远浩利”）和第四大股东北京首创阳光房地产有限责任公司（以下简称 “首创阳光”）发来的《关于不减持所持华远地产股份有限公司股票的承诺函》。

根据《公司股改限售流通股上市公告》（临2011－16），华远浩利所持公司股票127,185,408股（占公司总股本的10.058%）、首创阳光所持公司股票113,897,379股（占公司总股本的9.008%）将于2011年8月29日全部解除限售，上市流通。华远浩利和首创阳光分别就其持有的我公司股份减持事宜承诺如下：

承诺自2011年8月29日起至2012年8月28日止一年内不减持所持公司股票。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2011年8月24日