证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-023

唐山港集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：127,973,058股

●发行价格：人民币6.80元/股

●各机构的获配股数和限售期

序号	机构名称	获配股数（万股）	锁定期（月）
1	西藏林芝正源策略投资有限公司	2941	12
2	新疆中油化工集团有限公司	2000	12
3	深圳市平安创新资本投资有限公司	1600	12
4	航天科工财务有限责任公司	1350	12
5	绍兴金顺投资有限公司	1272	12
6	浙江庆盛控股集团有限公司	1270	12
7	绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）	1270	12
8	兵器财务有限责任公司	1094.3058	12

●预计上市时间：2012年8月24日（自2011年8月23日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2011年2月15日、2011年3月4日，公司分别召开三届十二次临时董事会和三届十三次临时董事会，并于2011年3月21日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2011年6月27日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会第138次工作会议审核，获准无条件通过。

2011年7月26日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1153号）。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行数量：127,973,058股

3、发行价格：6.80元/股

4、募集资金总额：人民币87,021.67944万元

5、发行费用：人民币10,163,934.71元（其中，承销费用7,055,961.65元，保荐费用2,000,000.00元，审计费用80,000.00元，律师费用900,000.00元，上市登记托管费127,973.06元）。

6、募集资金净额：人民币860,052,859.69元

7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

八位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行北京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号：91060153400000042）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

信永中和于2011年8月16日出具了XYZH/2011A9016-2号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币87,021.67944万元。

截至2011年8月17日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2011年8月17日，信永中和出具了XYZH/2011A9016号《验资报告》，截至2011年8月17日，公司募集资金总额为人民币870,216,794.4元整。扣除发行费用总额10,163,934.71元（承销费和保荐费9,055,961.65元、会计师费用80,000元、律师费用900,000元、股份登记费用127,973.06元）后，公司募集资金净额860,052,859.69元，其中：公司新增注册资本127,973,058元，溢价净额732,079,801.69元为资本公积-股本溢价。

2011年8月23日，公司本次发行的12,797.3058万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构银河证券认为：本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：唐港股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及唐港股份2011年第一次临时股东大会相关议案的规定。

唐港股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合唐港股份2011年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，唐港股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合唐港股份及其全体股东的利益。

2、公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为12,797.3058万股，未超过中国证监会核准的上限13,500万股，也符合发行方案中关于发行数量为不超过13,500万股的要求；本次募集资金总额87,021.67944万元，，符合发行方案中关于募集资金总额不超过87,021.68万元人民币的要求；发行对象总数为8名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于6.51元/股。根据价格优先、数量有限等原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

序号	机构名称	获配股数（万股）	锁定期（月）
1	西藏林芝正源策略投资有限公司	2941	12
2	新疆中油化工集团有限公司	2000	12
3	深圳市平安创新资本投资有限公司	1600	12
4	航天科工财务有限责任公司	1350	12
5	绍兴金顺投资有限公司	1272	12
6	浙江庆盛控股集团有限公司	1270	12
7	绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）	1270	12
8	兵器财务有限责任公司	1094.3058	12

（二）发行对象情况

1、西藏林芝正源策略投资有限公司的基本情况

公司名称：西藏林芝正源策略投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：5426002000221

法定代表人姓名：黎哲

注册资本：人民币贰佰万元整

注册地址：西藏林芝生物科技产业园办公室

经营范围：投资管理；投资咨询（不含中介服务）。

2、新疆中油化工集团有限公司的基本情况

公司名称：新疆中油化工集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：650106050000502

法定代表人姓名：马永春

注册资本： 肆亿元人民币

注册地址：乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区

经营范围：许可经营项目：生产溶剂油，汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、石油脑、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务。一般经营项目：销售：石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，供热服务，设备租赁，装卸。

3、深圳市平安创新资本投资有限公司的基本情况

公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：440301103342926

法定代表人姓名：童恺

注册资本：人民币400,000万元

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止即规定需审批的项目）。

4、航天科工财务有限责任公司的基本情况

公司名称：航天科工财务有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册号：100000000035839（4-3）

法定代表人姓名：刘跃珍

注册资本：人民币壹拾柒亿元整

注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。一般经营项目：（无）。

5、绍兴金顺投资有限公司的基本情况

公司名称：绍兴金顺投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：330621000029185

法定代表人姓名：俞剑龙

注册资本： 叁千万元

注册地址：绍兴县滨海工业区

经营范围：对外实业投资；投资管理咨询；为企业、个人提供信用担保（除金融业务外）（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营） 。

6、浙江庆盛控股集团有限公司的基本情况

公司名称：浙江庆盛控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：330621000050070

法定代表人姓名：陈火庆

注册资本：壹亿伍仟万元

注册地址：杨汛桥镇江桥

经营范围：生产纺织面料、服装、针织品、经编织物；经销纺机配件、轻纺原料、建筑材料、五金交电、染料、皮革塑料、办公用品、家俱，出口本企业自产的纺织品、服装、进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。下设纺织技术研究所。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）

7、绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）的基本情况

公司名称：绍兴县宏鹏股权投资合伙企业（普通合伙）

公司类型：普通合伙企业

注册号：30621000143231

注册地址：绍兴县齐贤镇梅林村3幢

经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。

8、兵器财务有限责任公司的基本情况

公司名称：兵器财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册号：110000006278070

法定代表人姓名：罗乾宜

注册资本：64110万元

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

（三）发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2011年08月04日，公司前10名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数
唐山港口实业集团有限公司	国有法人	53.13	531,280,000
河北建投交通投资有限责任公司	国有法人	11.41	114,120,000
北京京泰投资管理中心	国有法人	10.00	100,000,000
唐山建设投资有限责任公司	国有法人	1.87	18,720,000
国富投资公司	国有法人	1.83	18,347,200
国投交通公司	国有法人	1.70	17,040,000
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.60	6,007,001
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.31	3,051,600
吴俊	未知	0.24	2,428,094
吴朝东	未知	0.22	2,167,422

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后，公司前10名股东持股情况如下（截至股份登记日2011年08月23日）：

股东名称	持股比例(%)	持股总数
唐山港口实业集团有限公司	47.10	531,280,000
河北建投交通投资有限责任公司	10.12	114,120,000
北京京泰投资管理中心	8.87	100,000,000
西藏林芝正源策略投资有限公司	2.61	29,410,000
新疆中油化工集团有限公司	1.77	20,000,000
唐山建设投资有限责任公司	1.66	18,720,000
国富投资公司	1.60	18,097,200
国投交通公司	1.51	17,040,000
深圳市平安创新资本投资有限公司	1.42	16,000,000
航天科工财务有限责任公司	1.20	13,500,000

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量(万股)	比例	数量(万股)	数量(万股)	比例
一、有限售条件股份	55,000	55%	12,797.3058	67,797.3058	60.11%
二、无限售条件流通股份	45,000	45%	0	45,000	39.89%
三、股份总数	100,000	100%	12,797.3058	112,797.3058	100%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金总额（不考虑发行费用），以截至2010年12月31日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到605,490.30万元，增加16.78%；归属于母公司股东的所有者权益增加到461,847.04万元，增加23.22%；公司资产负债率（合并口径）下降到23.72%，下降16.78%。

本次发行完成后，增强了公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行面向符合中国证监会规定的8名的特定对象，按发行股数12,797.3058万股计算，唐港实业在发行完成后持有公司的股份比例为47.10%，公司的控股股东不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

序号	拟投资项目
1	以评估值55,075.58万元作为定价基准，收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元出资额（截至本报告出具日，占首钢码头公司注册资本的60%）
2	按国有资产监督管理部门核准的每份出资额1元的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目

本次非公开发行股票，公司以募集资金收购唐港实业持有的首钢码头公司出资额并向其增资，首钢码头公司的在建项目和拟建项目建设完毕后，将解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，强化公司的核心竞争力，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力。

公司本次发行拟收购和增资对象首钢码头公司的主营业务与目前唐港股份的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务为主业，公司的主营业务不会发生改变。

（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

通过收购首钢码头公司股权，兑现控股股东唐港实业原有承诺，有利于消除潜在的同业竞争，进一步增强公司的业务独立性。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：

中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电 话：（010）6656 8070

传 真：（010）6656 8097

保荐代表人：蓝海荣、罗红雨

项目协办人：蔡剑

项目组成员：黄健、王宇辉

（二）发行人律师：

北京市天元律师事务所

负责人：王立华

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电 话：（010)5776 3888

传 真：（010)5776 3777

经办律师：吴冠雄、周世君、贺秋平

（三）验资机构：

信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电 话：（010）6554 2288

传 真：（010）6554 7190

经办注册会计师：王勇、张霞

七、备查文件

（一）信永中和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00在公司董事会秘书办公室进行查阅。

特此公告。

（此页无正文，为唐山港集团股份有限公司2011年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告之盖章页）

唐山港集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十四日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011-024

唐山港集团股份有限公司

关于签署非公开发行募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

唐山港集团股份有限公司(以下简称"公司")经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1153号”文核准，非公开发行人民币普通股(A股) 12,797.3058万股，发行价格为每股6.80元/股。本次募集资金净额为人民币860,052,859.69元。上述募集资金到位情况已于2011年8月17日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2011A9016号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市募集资金管理规定》、《唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规的规定，公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）于2011年8月22日分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行、中国建设银行股份有限公司唐山京唐港支行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

协议约定的主要条款如下：

一、募集资金专户仅用于公司招股说明书中约定的募集资金用途和经公司股东大会或董事会通过的决议而对募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。其中，公司在中国工商银行股份有限公司唐山海港支行开设的募集资金专项账户，截至2011年8月18日，专户余额为542,699,832.75元，用于公司募集资金投资项目“收购控股股东持有的京唐港首钢码头有限公司60%股权”；公司在中国建设银行股份有限公司唐山京唐港支行开设的募集资金专项账户，截至2011年8月18日，专户余额为319,461,000.00元，用于公司募集资金投资项目“向京唐港首钢码头有限公司增资，用于第四港池20万吨级内航道工程”。

二、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《唐山港集团股份有限公司募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权银河证券指定的保荐代表人蓝海荣、罗红雨可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司可主动或在银河证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、银河证券发现公司、开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、开户行、银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

唐山港集团股份有限公司董事会

二○一一年八月二十四日