第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业公告编号：2011-002
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2011年8月24日下午15：00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医学产业基地北京以岭药业有限公司六楼会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2011年8月19日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事王永炎因工作原因未能出席本次会议，以书面方式授权独立董事叶祖光出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长吴以岭先生主持。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1068号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,500万股，发行价格为每股人民币34.56元。中勤万信会计师事务所于2011年7月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了（2011）中勤验字07047号《验资报告》。经深圳证券交易所深证上[2011]223号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月28日在深圳交易所挂牌上市。
公司2010年11月9日召开的2010年第四次临时股东大会已授权董事会负责办理本次公开发行股票并在深圳交易所上市的相关事宜，包括授权董事会在在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程和办理公司工商注册变更登记事宜。
根据股东大会授权，公司董事会对《石家庄以岭药业股份有限公司章程(草案)》中涉及的上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构及信息披露刊物等相关条款进行了修改，并将向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续及办理相应的工商变更。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》及修改后的《公司章程》全文。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
截至2011 年8 月12日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行A 股股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币103,802,591.62元。中勤万信会计师事务所已于2011年8月12日出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司决定用募集资金103,802,591.62元置换其已投入的自筹资金103,802,591.62元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集 资金金额 | 自筹资金 已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 专利中药生产基地建设项目 | 1,172,000,000 | 96,445,502.01 | 96,445,502.01 |
| 2 | 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 369,737,100 | 4,014,349.61 | 4,014,349.61 |
| 3 | 专利中药营销网络建设项目 | 96,770,000 | 255,270.00 | 255,270.00 |
| 4 | 企业信息化平台建设项目 | 50,730,000 | 3,087,470.00 | 3,087,470.00 |
| 合计 | 1,689,237,100 | 103,802,591.62 | 103,802,591.62 | |
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
三、审议通过《关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的议案》。
根据公司2011年7月18日披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”计划投资11.72亿元，其中专利中药生产基地投资107,788.65万元，水蛭养殖基地投资2911.35万元。
公司确认募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”中水蛭养殖基地建设项目由公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）作为实施主体。公司决定以募集资金人民币2,911.35万元对扬州水蛭增资，全部作为注册资本。增资后扬州水蛭注册资本由人民币1,000万元变更为人民币3,911.35万元，公司占扬州水蛭的出资比例仍为100%。
公司独立董事对此事项发表了同意意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的公告》。
四、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》。
内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于向中信银行石家庄分行申请办理10000万元流动资金贷款业务的议案》。
同意公司在2011年8月24日至2013年1月7日期间，向中信银行石家庄分行申请办理10000万元流动资金贷款业务，具体期限、单笔贷款金额以公司与中信银行石家庄分行签订的合同为准。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的独立意见；
3、独立董事关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的独立意见；
4、中勤万信会计师事务所出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（【2011】中勤审字第08254号）；
5、中信证券股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
二零一一年八月二十六日
证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011-003
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年8月24日下午16：30在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医学产业基地北京以岭药业有限公司六楼会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2011年8月19日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席高秀强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决和记名投票相结合的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
截至2011 年8 月12日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行A 股股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币103,802,591.62元。中勤万信会计师事务所已于2011年8月12日出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
为了降低公司财务费用、提高资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，公司决定用募集资金103,802,591.62元置换其已投入的自筹资金103,802,591.62元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集 资金金额 | 自筹资金 已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 专利中药生产基地建设项目 | 1,172,000,000 | 96,445,502.01 | 96,445,502.01 |
| 2 | 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 369,737,100 | 4,014,349.61 | 4,014,349.61 |
| 3 | 专利中药营销网络建设项目 | 96,770,000 | 255,270.00 | 255,270.00 |
| 4 | 企业信息化平台建设项目 | 50,730,000 | 3,087,470.00 | 3,087,470.00 |
| 合计 | 1,689,237,100 | 103,802,591.62 | 103,802,591.62 | |
经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意以募集资金103,802,591.62元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103,802,591.62元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的议案》。
根据公司2011年7月18日披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”计划投资11.72亿元，其中专利中药生产基地投资107,788.65万元，水蛭养殖基地投资2911.35万元。
公司确认募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”中水蛭养殖基地建设项目由公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）作为实施主体。公司决定以募集资金人民币2,911.35万元对扬州水蛭增资，全部作为注册资本。增资后扬州水蛭注册资本由人民币1,000万元变更为人民币3,911.35万元，公司占扬州水蛭的出资比例仍为100%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
监事会
二零一一年八月二十六日
证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011-004
石家庄以岭药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金103,802,591.62元置换其已投入的自筹资金103,802,591.62元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并于2011年7月22日出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。
为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2011年8月12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币103,802,591.62元。公司本次拟以募集资金103,802,591.62元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103,802,591.62，项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集 资金金额 | 自筹资金 已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 专利中药生产基地建设项目 | 1,172,000,000 | 96,445,502.01 | 96,445,502.01 |
| 2 | 以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目 | 369,737,100 | 4,014,349.61 | 4,014,349.61 |
| 3 | 专利中药营销网络建设项目 | 96,770,000 | 255,270.00 | 255,270.00 |
| 4 | 企业信息化平台建设项目 | 50,730,000 | 3,087,470.00 | 3,087,470.00 |
| 合计 | 1,689,237,100 | 103,802,591.62 | 103,802,591.62 | |
公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
中勤万信会计师事务所就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年8月12日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（【2011】中勤审字第08254号）。
二、相关审核和批准程序
2011年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金103,802,591.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金103,802,591.62元。
2011年8月24日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》的议案，全体监事一致同意公司以募集资金103,802,591.62元置换预先已投入募投项目的自筹资金103,802,591.62元。
三、专项意见
1、独立董事对以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的意见：
根据中勤万信会计师事务所2011年8月12日出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（【2011】中勤审字第08254号），截至2011年8月12日，公司以自筹资金103,802,591.62元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。
本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由中勤万信会计师事务所专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行A股股票募集资金103,802,591.62元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金103,802,591.62元。
2、保荐机构中信证券股份有限公司对以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见：
以岭药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由中勤万信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对以岭药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的独立意见；
4、中勤万信会计师事务所出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告（【2011】中勤审字第08254号）；
5、中信证券股份有限公司出具的《关于石家庄以岭药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十六日
证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011-005
石家庄以岭药业股份有限公司
关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司
为公司募投项目实施主体并使用部分
募集资金向扬州智汇水蛭
科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年7月18日披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目“专利中药生产基地建设项目”计划投资11.72亿元，具体项目投资构成情况如下表所示：
| 序号 | 费用名称 | 单位 | 金额 | 所占比例 |
| 1 | 工程费用 | 万元 | 94,191.65 | 85.09% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 万元 | 45,452.29 | 48.26% |
| 1.1.2 | 专利中药生产基地 | 万元 | 44,256.59 | |
| 1.1.3 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 1,195.7 | |
| 1.2 | 设备购置费 | 万元 | 41,681.05 | 44.25% |
| 1.2.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 41,460.84 | |
| 1.2.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 220.21 | |
| 1.3 | 设备安装费 | 万元 | 6,296.57 | 6.68% |
| 1.3.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 6,281.7 | |
| 1.3.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 14.87 | |
| 1.4 | 工器具及生产家具购置费 | 万元 | 761.74 | 0.81% |
| 1.4.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 761.74 | |
| 1.4.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 0 | |
| 2 | 其它工程费 | 万元 | 6,444.71 | 5.82% |
| 2.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 5,546.81 | |
| 2.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 897.9 | |
| 3 | 预备费用 | 万元 | 10,063.64 | 9.09% |
| 3.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 9,480.97 | |
| 3.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 582.67 | |
| 4 | 小计 | 万元 | 110,700.00 | |
| 4.1 | 专利中药生产基地 | 万元 | 107,788.65 | |
| 4.2 | 水蛭养殖基地 | 万元 | 2,911.35 |
由于“专利中药生产基地建设项目” 中的“水蛭养殖基地建设”一直由公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）负责实施，该项目由扬州水蛭于2010年7月在扬州市宝应县发展和改革委员会以宝发改备字[2010]48号文进行了备案，2010年8月宝应县环境保护局出具了《关于扬州智汇水蛭科技有限公司水蛭养殖项目环境影响报告表的批复》（宝环管[2010]84号，因此公司确认募投项目 “专利中药生产基地建设项目”中的 “水蛭养殖基地建设”的实施主体为扬州水蛭，并决定以募集资金人民币2,911.35万元对扬州水蛭增资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司本次对扬州水蛭的增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资概述
公司决定以募集资金人民币2,911.35万元对扬州水蛭增资，全部作为注册资本。扬州水蛭注册资本由人民币1,000万元变更为人民币3,911.35万元，公司占扬州水蛭的出资比例仍为100%。
本次增资已经公司2011 年8月24 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
二、受资方基本情况
受资方：扬州智汇水蛭科技有限公司
住所：宝应县射阳湖镇姜庄村七顷塘
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限公司（法人独资）私营
法定代表人：高秀强
经营范围：水蛭研发、养殖、收购、加工、销售。
扬州水蛭成立于2010年4月9日，系本公司全资子公司。经中勤万信会计师事务所审计，截至2010年12月31日，扬州水蛭总资产6,573,387.26 元，净资产6,574,653.21元；2010年度净利润4,574,653.21元。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司对全资子公司扬州水蛭增资2911.35万元并由扬州水蛭继续实施募投项目之一的水蛭养殖基地建设项目。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，该部分募集资金计划全部投资水蛭养殖基地，在原有一期220亩规模的基础上，二期扩建1,800多亩，达到总规模约2,000多亩，用于水蛭养殖，为母公司以岭药业提供主要产品通心络胶囊的原材料水蛭。本次增资可以降低公司的原材料采购成本，增强公司原材料供应的保障能力，稳定公司经营业务的发展。
四、增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，将由扬州水蛭在中国工商银行扬州市宝应支行开设银行专户进行管理，扬州水蛭、保荐机构将与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。
《募集资金三方监管协议》签订后公司将另行公告。
备查文件：
1、 公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
二零一一年八月二十六日