第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-066
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年8月25日在公司位于上海市南京西路699号17楼的办事处会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国召集并主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》，同意报出公司2011年半年度报告及其摘要；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司2011年半年度报告及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
2、通过了《关于公司远期结售汇管理制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《远期结售汇管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
3、通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
4、通过了《关于公司拟发行公司债券的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《关于公司拟发行公司债券的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
5、通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2011年第四次临时股东大会，会议时间及地点另行通知。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2011年8月25日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-071
关于开展外汇远期结售汇业务的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年 8 月 25 日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司产品以外销为主，2008 年、2009 年和2010 年，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为98.87% 、98.90%和98.35%。鉴于公司外销产品主要以美元报价和结算，汇率的波动特别是人民币兑美元汇率的波动会对公司的经营业绩产生影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务，降低汇率波动对公司利润的影响。
二、远期结售汇品种
公司拟开展的远期外汇交易业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币------美元，开展外汇交易业务金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致。
三、业务期间、业务规模及投入资金
1、业务期间及预期远期结售汇金额
董事会授权公司总经理在 2011年12月31日之前开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计总额不超过 7,500 万美元。
2、预计占用资金
开展远期结售汇业务，公司将首先根据与银行签订的协议使用综合授信额度，如超出额度，不足部分将缴纳一定比例的保证金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，预计保证金投入总额将不超过五百万元人民币。
四、远期结售汇的风险分析
远期结售汇操作可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在以下风险：
1、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会因为内部控制制度不完善和执行不力而造成风险。
2、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
3、回款预测风险：营销部门根据客户订单及对未来订单的预计情况进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
4、客户违约风险：客户因各种原因可能发生应收账款发生逾期、货款无法在预测的回款期内收回的情形，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司第二届董事会第四次会议已审议批准了《远期结售汇管理制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该制度就公司远期结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度有较好的可操作性，符合监管部门的有关要求，能有效控制远期结售汇风险。
2、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
3、公司营销部门会同财务部根据实际情况对公司的外币收（付）款进行谨慎预测，严格限制远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量，并确保远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
4、为防止出现远期结售汇延期交割的情形，公司将继续高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2011年8月25日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-072
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，以实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券。
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的规定，公司符合如下发行公司债券的条件：
(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
(二)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷：
(三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
(四)公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：
(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
(七)不存在下列情形：
1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司符合上述发行公司债券的条件，鉴于公司目前主要向金融机构贷款的融资方式，结合国内利率趋高的走势，发行公司债券将会产生以下积极影响：1、通过发行中长期债券优化债务结构，提高流动比率，降低流动性风险；2、通过采取固定利息方式锁定未来资金成本，有效降低财务费用；3、拓展融资渠道，降低单纯依赖银行贷款带来的财务风险。
因此，公司管理层积极开展了发行公司债券的前期准备工作，拟订了以下初步发行方案，并获得公司第二届董事会第四次会议审议通过：
一、发行规模
以公司2010年12月31日归属母公司股东权益为基数，预计发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元），实际发行规模以发行前公司最近一期末净资产的40%为上限。拟提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
二、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
三、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
四、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式的安排拟提请股东大会授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
五、发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
六、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）拟提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
七、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、补充流动资金。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
八、发行债券的上市
拟提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
九、对董事会的其他授权事项
拟提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
（2）决定本次公司债券发行的具体方案，包括是否分期发行，每期公司债发行规模、债券期限、品种、发行时间、发行利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回等创新条款、担保事项、发行上市场所、以及具体募集资金用途等；
（3）签署与本期公司债券所有相关的法律文件和协议，并进行适当的信息披露；
（4）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
(5) 在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
十、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上方案尚需提交股东大会审议，并以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2011年8月25日
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2011-073
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2011年8月25日在上海市南京西路699号17楼公司会议室召开监事会会议。本次会议由监事会主席向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为，公司董事会编制的公司2011年半年度报告及其摘要全文真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（公司2011年半年度报告及其摘要详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司拟发行公司债券的议案》。
监事会认为，公司符合发行公司债券的条件，发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，实现公司的可持续发展。
（公司《关于公司拟发行公司债券的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
监事会
2011年8月25日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2011-074
财富里昂证券有限责任公司
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限
公司远期结售汇业务的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂证券”或“保荐机构”）作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，审慎核查了嘉麟杰第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司远期结售汇管理制度的议案》、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》及相关公告文件，就公司在2011年12月31日前开展业务规模不超过当期相应货币应收款总额且预计总额不超过 7,500 万美元的美元远期结售汇业务的事项发表核查意见，具体情况如下：
一、公司开展外汇远期结售汇业务的基本情况
公司于2011年8月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司在2011年12月31日前开展外汇远期结售汇业务。
（一）远期结售汇品种
公司拟开展的远期外汇交易业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币------美元，开展外汇交易业务金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致。
（二）业务期间、业务规模及投入资金
1、业务期间及预期远期结售汇金额
董事会授权公司总经理在 2011年12月31日之前开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计总额不超过 7,500 万美元。
2、预计占用资金
开展外汇远期结售汇业务，公司将首先根据与银行签订的协议使用综合授信额度，如超出额度，不足部分将缴纳一定比例的保证金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，预计保证金投入总额将不超过五百万元人民币。
二、公司开展外汇远期结售汇业务的必要性
公司产品以外销为主，2008 年、2009 年和2010 年，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为98.87% 、98.90%和98.35%。由于公司外销产品主要以美元报价和结算，因此汇率的波动特别是人民币兑美元汇率的波动会对公司的经营业绩产生影响。自2010年三季度以来，人民币升值步伐有所加快，2011年8月24日人民币兑美元较2010年12月31日升值了约3.65%，汇率波动对公司利润的负面影响有所加大。鉴于人民币升值的趋势在短期内不太可能发生根本变化，公司与银行开展外汇远期结售汇业务，将有利于降低汇率波动对公司利润的影响，具有一定的必要性。
三、公司的内控制度和拟采取的风险控制措施
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则及审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等做出了明确规定，主要内容如下：
（一）操作原则
公司将不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，在进行远期结售汇交易时，远期结售汇合约的外币金额不超过外币收（付）款的谨慎预测量，交割期间与公司预测的外币回款时间相匹配。
（二）审批权限
1、累计未结算的结售汇协议金额折合人民币在上一年度经审计的营业收入以内（含）的远期结售汇协议由董事会授权总经理办公会进行审批；
2、累计未结算的结售汇协议金额折合人民币达到上一年度经审计的营业收入以后新签订的远期结售汇协议由公司董事会审批；
3、累计未结算的结售汇协议金额折合人民币达到上一年度经审计的营业收入的150%以后新签订的远期结售汇协议由公司股东大会审批。
（三）内部风险报告制度及风险处理程序
1、在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
2、当汇率发生剧烈波动时，公司财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理办公会，由总经理办公会判断后下达交易指令。
3、当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及时向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。总经理应立即召开总经理办公会议商讨应对措施，做出决策，必要时提交公司董事会审议。
4、公司内审部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向总经理办公会和审计委员会报告。
经核查，公司制定并实施的《远期结售汇业务内控管理制度》符合《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所制定的风险控制制度和风险处理措施是切实有效的，如果能得到切实执行，将能够预防和及时发现并处理公司在开展远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险。
四、公司开展外汇远期结售汇业务的可行性
鉴于：
1、公司产品以外销为主，最近三年外销收入占主营业务收入的比例超过95%。根据《国家外汇管理局关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]49号），公司的贸易外汇收入可直接办理收汇与结汇，符合《国家外汇管理局关于外汇指定银行对客户远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务有关外汇管理问题的通知》（汇发[2006]52号）“按照外汇管理规定可办理即期结售汇的外汇收支均可办理远期结售汇业务”的规定。
2、经公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司在 2011年12月31日之前开展美元远期结售汇业务的预计总金额为不超过 7,500 万美元，按2011年8月24日基准利率计算，折合人民币约为4.8亿元，未超过公司上一年度即2010年经审计的营业收入。根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》关于业务审批权限的规定，上述美元远期结售汇业务已履行了必要的内部审批程序。
3、公司开展外汇远期结售汇业务不单纯以盈利为目的，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。在具体操作上，营销部门将采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价并在汇率巨幅波动时与客户协商调整价格，从而实现对客户报价汇率的锁定，降低汇率波动对公司的不利影响。同时，公司已制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，如果得到切实执行，将能够预防和及时发现并处理公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险。
4、公司开展外汇远期结售汇业务，将首先根据与银行签订的协议使用综合授信额度，如超出额度，不足部分将使用公司的自有资金缴纳一定比例的保证金，预计保证金投入总额将不超过人民币五百万元；除此之外，公司无需其他额外的资金投入。同时，公司《远期结售汇业务内控管理制度》就开展外汇远期结售汇业务的资金来源也做了明确规定，即：“公司须具有远期结售汇业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营” 。
公司已具备开展外汇远期结售汇业务的条件和资格，授权有效期内开展的外汇远期结售汇业务已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营所需资金的使用，公司通过切实执行有关内控制度和风险处理措施能够有效控制风险，因此是可行的。
五、公司开展外汇远期结售汇业务可能面临的风险
公司开展外汇远期结售汇业务将有利于减少汇率波动对公司利润造成的影响，但同时也会存在一定的风险，这些风险主要包括：
1、汇率波动风险：公司与银行约定的外汇远期结售汇汇率是公司基于对合约期内汇率走势的判断以及对相关客户的报价汇率而确定的。在汇率波动较大的情况下，不排除会出现合约结算时即期汇率优于约定的结售汇汇率或公司对客户报价汇率优于银行远期结售汇汇率报价等情况的可能性。如果出现这种情况，与不开展外汇远期结售汇业务相比，公司的汇兑收益将会减少、汇兑损失将会增加。
2、内控失效风险：公司已制定了较为完善的外汇远期结售汇业务内控制度和风险处理措施，如能切实得到执行，将能够预防和及时发现并处理公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险。不过，由于内部控制具有固有局限性，加之外汇远期结售汇交易的专业性较强，复杂程度较高，不排除由于错误或舞弊而导致内控失效的可能性。此外，如果内外部情况发生重大变化，内部控制有可能变得不恰当，控制政策、程序的遵循程度有可能有所降低，这也会导致内控失效。 如果出现内控失效的情况，将可能会导致重大风险未被及时发现、风险处置措施未能及时实施或采取的风险处理措施不恰当，从而造成损失。
3、延期交割风险：根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司远期结售汇业务的规模和交割期间需与公司预测的外币回款规模和时间相匹配。收款规模和回款时间预测是销售部门根据客户订单和预计订单而做出的，在正常情况下与实际执行情况的误差很小。不过，在实际执行过程中，不能排除因客户调整订单甚至违约而导致相关应收款项发生逾期或无法足额收回的情况，而如果出现这种情况，公司将可能被迫对远期结售汇合约进行延期交割，从而造成损失。
六、保荐机构核查意见
综上，本保荐机构经核查后认为：
1、公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响，具有必要性。
2、公司已制定了较为完善的外汇远期结售汇业务内部管理制度，制定的风险控制制度和风险处理措施是切实有效的，如果相关操作程序、止损处理和风险防范措施能够得到切实的执行和落实，公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险将能够被预防和及时发现并处理，风险是可以控制的。
3、公司已具备开展外汇远期结售汇业务的条件和资格，授权有效期内开展美元远期结售汇业务已履行必要的内部审批程序，不会影响公司正常经营的资金使用，公司通过切实执行有关内控制度和风险处理措施能够有效控制风险，具有可行性。
4、本保荐机构对嘉麟杰在2011年12月31日前开展规模不超过当期相应货币应收款总额且总金额不超过7,500万美元的美元远期结售汇业务无异议。
5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇远期结售汇交易，使用自有资金进行外汇远期结售汇业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。
本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然嘉麟杰已就开展外汇远期结售汇业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但外汇远期结售汇业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。
保荐代表人：
谭军 韩轶嵘
财富里昂证券有限责任公司
年 月 日