第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-012
中国远洋控股股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第二次会议于2011 年8 月25 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心、香港中远大厦47楼会议室，以电视电话会议形式召开。会议应出席董事十一名，实际出席九名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋2011 年半年度报告》（A 股／H 股）、《中国远洋2011 年半年度报告摘要》（A 股）及《中国远洋2011 年中期业绩公告》（H 股）。
二、公司非关联董事审议并批准了中国远洋与中远运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）续签《委托管理服务总协议》，有效期两年。批准2012、2013 年管理费的年度上限分别为3700 万元、4100 万元。根据此协议规定，中国远洋继续接受中远集团的委托，按照中远集团的管理制度和规定履行其对所属非上市全资、直接控股企业的管理职能，并按照管理成本加适当利润的原则，收取管理费用。公司关联董事对上述议案回避表决。
三、审议并批准了新设子公司中国远洋散货运输（集团）有限公司（暂定名），通过其完成中国远洋散货资源整合。
四、审议并批准了中国远洋为中远散货运输有限公司(以下简称“中远散运”)所属中散开曼公司船舶融资作为备用期租人之议案。批准中远散运所属中散开曼公司以8 条船舶为抵押向中银香港申请10 年期美元贷款，中国远洋作为备用期租人与中散开曼公司所属的单船公司签署备用期租合约。
五、审议并批准了中国远洋境外子公司发行境外美元债券并由中国远洋为发行主体及/或债券提供担保：
（一）批准中国远洋境外子公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”）的方案。
（二）批准中国远洋为本次发行主体及/或债券提供担保（以下简称“本次担保”）。
（三）同意将本议案提交中国远洋股东大会以普通决议案进行审批。
有关本次发行和本次担保的具体情况，请参见公司单独作出的公告。
六、公司非关联董事审议并批准了中国远洋与中远集团签订船用燃油套期保值服务总协议。根据该协议规定，中国远洋所属子公司开展燃油套期保值业务，以零服务费用，委托中远（集团）总公司对外签署燃油套期保值协议，并书面委托其子公司代为完成交易。公司关联董事对上述议案回避表决。
七、同意并接受张富生副董事长、许立荣董事的辞任申请。
八、审议并批准了中国远洋第三届董事会董事人选提名之议案，同意提名马泽华先生担任第三届董事会董事，并同意将本议题提交公司股东大会以普通决议案批准。
九、审议批准了中国远洋高管人员聘任有关事宜：
1、聘任万敏先生担任中国远洋控股股份有限公司副总经理，并与公司签署《副总经理服务协议》；
2、聘任王兴如先生担任中国远洋控股股份有限公司副总经理，并与公司签署《副总经理服务协议》；
3、万敏先生和王兴如先生的任期均自2011 年8 月25 日起，至第四届董事会第一次会议召开日期止。
十、审议并批准了召开中国远洋2011 年第二次临时股东大会相关事宜。具体内容请详见相关公告。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年八月二十六日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2011-013
中国远洋控股股份有限公司
为境外子公司发行美元债券提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”)第三届董事会第二次会议审议通过，中国远洋境外子公司拟发行境外美元债券(以下简称“本次发行”)并由中国远洋为发行主体及/或债券提供担保(以下简称“本次担保”)。
一、本次发行的方案如下：
1、发行主体：中国远洋为本次发债新设的境外公司（该公司将在本次担保事项经公司2011年第二次临时股东大会批准后设立）。
2、发行规模：发行金额不超过20 亿美元，并将届时由董事会依据股东大会授权根据债券发行时的市场情况及资金需求相应调整。
3、发行种类及价格：美元债券，发行价格根据发行时的市场情况确定。
4、发行期限：不超过10 年。
5、债券上市地：本次发行经批准后将在新加坡交易所或国际认可的其他境外证券交易所上市。
6、募集资金用途：债券募集资金在境外拆借给中国远洋境外子公司使用，主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还银行贷款及固定资产投资支出等。
7、还本付息资金来源：原则上由实际使用募集资金的中国远洋境外子公司清偿。
8、授权事项：提请公司股东大会授权董事会并同意其授权任何一名董事，依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：包括但不限于：
(1)确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜；
(2)与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于公司发行境外美元债券的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
(3)如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(4)办理与本次发行相关的境内外披露事宜。
9、决议有效期：本次发行决议的有效期为自本次发行预案经股东大会审议批准之日起十二个月。
10、尚需取得的批准：本次发债尚需取得中国远洋2011年第二次临时股东大会批准，以及新加坡交易所或国际认可的其他证券交易所批准。
二、本次担保的方案如下：
1、被担保人：中国远洋境外公司为本次发债新设的公司。
2、本次担保金额：不超过20亿美元。
3、授权事项：提请公司股东大会授权董事会并同意其授权任何一名董事，依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，对中国远洋对外担保方案进行调整，并办理相关的境内外披露事宜。
4、尚需取得的批准：本次担保尚需取得中国远洋2011年第二次临时股东大会批准以及国家外汇管理部门的核准。
公司将结合本次发行及本次担保的进展持续履行信息披露义务。
特此公告
中国远洋控股股份有限公司
二○一一年八月二十六日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-014
中国远洋控股股份有限公司
董事变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）根据控股股东中国远洋运输(集团)总公司有关提名和建议，以及其派出董事的工作变动情况，公司董事发生变动，具体内容如下：
一、张富生先生不再担任中国远洋董事会副董事长、执行委员会副主席、委员职务；许立荣先生不再担任中国远洋董事会董事、战略发展委员会委员、薪酬委员会委员、执行委员会委员职务。
张富生先生、许立荣先生及董事会确认，其与公司董事会并无任何意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。
董事会同意并接受张富生先生、许立荣先生的辞任申请，同时对他们为公司所做出的宝贵贡献表示深切的谢意！
二、根据公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司的提名，董事会同意马泽华先生作为第三届董事会董事候选人，提请股东大会审议，并建议其任期自股东大会批准之日起至中国远洋2013年年度股东大会决议作出之日止。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年八月二十六日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011－015
中国远洋控股股份有限公司
二○一一年第二次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2011 年10 月12 日(星期三)上午10 时以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2011 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1.会议召集人：公司第三届董事会
2.会议方式：采取现场投票的方式
3.现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
4.现场会议召开时间：2011 年10 月12 日(星期三)上午10 时
5.股权登记日：2011 年9 月9 日(星期五)
二、2011 年第二次临时股东大会
(一)大会以普通决议案审议下列事项
1.审议中国远洋境外子公司发行境外美元债券并由中国远洋为发行主体提供担保之预案。
2.审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案
(二)表决方式
公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。
1.截至2011 年第二次临时股东大会股权登记日2011 年9 月9 日(星期五)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2.不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
一、出席会议登记办法
(一)登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二) 登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室
如以传真方式登记，请传真至：010-66492211
(三) 登记时间
2011 年9 月21日(星期三) 9：00－11：00，14：30－16：30
注：拟参加本公司2011 年第二次临时股东大会但未经提前登记的股东，其将仅有权列席是次会议，而无权对会议所议事项进行投票表决，其填写的表决票(如有)将视为无效。
(四) 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人： 邓杨、郭婧
电 话： 010-66492992、66492215
传 真： 010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二○一一年八月二十六日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2011 年10 月12 日(星期三)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(为普通议案)
1.审议中国远洋境外子公司发行境外美元债券并由中国远洋为发行主体提供担保之预案；
同意 反对 弃权
5.审议中国远洋第三届董事会董事人选提名之预案
同意 反对 弃权
注：请在上述选项中打“√”，多选无效。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2011 年9 月9 日(星期五)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司2011 年第二次临时股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。