第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开二○一一年第一次临时股东大会的通知
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-022
安徽水利开发股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
暨召开二○一一年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2011年8月25日上午上午8:00在金寨县安兴山庄召开。会议应出席董事9人,实际出席董事6人，董事许克顺因工作原因未能参加会议，委托董事杨广亮代为表决，董事袁国语因工作原因未能参加会议，委托董事薛蕴春代为表决，独立董事李明发因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决，公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由公司董事长赵时运主持。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2011年半年度报告》正文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意本次修订的条款为：
1、第六条原为：“第六条 公司注册资本为人民币22308万元。”，
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币33462万元。”
2、 第十九条原为：“第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为22308万股，全部为普通股。”
现修订为“第十九条 公司的现有股本结构为：股份总数为33462万股，全部为普通股。”
《公司章程》其他条款不变。赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于对咸阳泾渭投资有限公司增资扩股的议案》。同意对咸阳泾渭投资有限公司(以下简称“泾渭投资”)增资61500万元。其中，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元。完成增资后，泾渭投资注册资本增至82000万元，其中本公司持有51.22%股权，中信信托持有48.78%股权。
本次对外投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司信托合作的议案》，同意公司与中信信托有限责任公司、中国东方资产管理公司进行信托合作。
本公司、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）拟进行信托合作，约定：(1)、中信信托向东方公司定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，信托规模30000万元；（2）、中信信托接受东方公司委托，与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元；中信信托分两期增资，每期增资15000万元（3）、中信信托与本公司签署《股权回购协议》，约定中信信托以每期增资款项（15000万元）付至泾渭投资账户之日起满12个月之日，本公司将无条件回购中信信托持有泾渭投资15000万元股权，两期共计30000万元股权。 (4)、中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证；（5）、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为本公司提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在每期完成增资后一年内，公司分5次向东方公司支付财务顾问费750万元，两期共计支付财务顾问费1500万元。
本次信托合作对外投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于拟与马鞍山公路管理局签订BT协议的议案》，同意公司与马鞍山公路管理局就205国道马鞍山段改建工程建设--移交（BT）项目签定《合同协议书》，合同金额16.09亿元，工期18个月。待合同正式签定后公司将另行公告。赞成9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于投资设立马鞍山和顺建设有限公司的议案》，同意出资2亿元，投资设立马鞍山和顺建设有限公司（暂定）。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司提供5000万元担保，担保期限为一年。此次担保尚需提交公司股东大会审议。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘储诚焰先生（简历附后）任公司证券事务代表。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》，决定于2011年9月15日召开公司2011年第一次临时股东大会，并将上述第二、
四、五项议案提交股东大会表决。赞成9票；反对0票；弃权0票。具体通知如下：
(一)会议时间：2011年9月15日上午10：00
(二)会议地点：公司总部三楼一号会议室
(三)议题：
1、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
4、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
(四)、会议出席对象
(1)、2011年9月9日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、登记办法
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2011年9月14日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
4、登记时间：2011年9月14日上午9:00-下午5:00
5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：牛晓峰 储诚焰
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
(六)、注意事项：
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年八月二十五日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
2011年 月 日
附件二、储诚焰先生简历：
储诚焰，男，1979年9月出生，汉族，本科学历，经济师。2001年起任本公司证券部办事员、副部长，于 2004 年 7月参加上海证券交易所第25 期上市公司董事会秘书资格培训，并取得资格证书。储诚焰先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-023
安徽水利开发股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）共同对本公司控股的咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）增资61500万元，其中本公司以现金出资31500万元，中信信托以信托资金出资30000万元。
公司于2011年8月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次对外投资事宜不构成关联交易。本次投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
二、投资标的基本情况
咸阳泾渭投资有限公司：
法定代表人：张晓林；
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B栋10层10-1室；
经营范围：项目建设投资。
注册资本：20500万元，其中安徽水利持有股权51.22%，中信信托持有股权48.78%。
泾渭投资主要业务为参与在咸阳市泾渭新区BT业务，投资咸阳市泾渭新区有关基础设施项目。
三、其他投资方基本情况
中信信托有限责任公司:
法定代表人：居伟民
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
注册资本：12亿元。
中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2007年公司名称由“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”。
四、增资协议主要内容
中信信托接受东方公司委托（信托情况详见议案七），与安徽水利、泾渭投资签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元。中信信托和本公司对泾渭投资的增资均计入泾渭投资的注册资本。完成增资后，泾渭投资注册资本增至82000万元，其中安徽水利持有股权51.22%，中信信托持有股权48.78%。
五、对公司影响
本次对泾渭投资增资61500万元，增加了泾渭投资注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年八月二十五日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-024
安徽水利开发股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟在安徽马鞍山市投资设立全资子公司“马鞍山和顺建设有限公司”（暂定），注册资本2亿元，资金来源为自有资金。
公司于2011年8月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了本次对外投资事宜。本次对外投资事宜不构成关联交易。本次投资金额不超过公司2010年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。
二、投资标的基本情况
公司名称：马鞍山和顺建设有限公司(暂定)
注册地址：马鞍山市
注册资本：2亿元
经营范围：城市基础设施投资、建设等（具体以工商登记为准）。
股东及出资方式：本公司以货币方式出资2亿元，占注册资本100%，资金来源：自有资金。
三、对公司的影响
本次投资设立"马鞍山和顺建设有限公司"，主要为进一步拓展公司BT项目施工业务市场，做精做强公司工程施工业务。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资设立马鞍山和顺建设有限公司，主要投资政府组织的基础设施建设，风险相对较小。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年八月二十五日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-025
安徽水利开发股份有限公司
关于信托合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、信托合作方案概述
本公司、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）拟进行信托合作，约定：(1)、中信信托向东方公司定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，信托规模30000万元；（2）、中信信托接受东方公司委托，与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元；中信信托分两期增资，每期增资15000万元（3）、中信信托与本公司签署《股权回购协议》，约定中信信托以每期增资款项（15000万元）付至泾渭投资账户之日起满12个月之日，本公司将无条件回购中信信托持有泾渭投资15000万元股权，两期共计30000万元股权。 (4)、中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证；（5）、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为本公司提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在每期完成增资后一年内，公司分5次向东方公司支付财务顾问费750万元，两期共计支付财务顾问费1500万元。
二、 信托合作涉及各方基本情况
1、中信信托有限责任公司:
法定代表人：居伟民
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
注册资本：12亿元。
中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2007年公司名车由“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”。公司股东有两家，分别是中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司。
2、中国东方资产管理公司
注册地址：北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
中国东方资产管理公司经国务院及中国人民银行批准，于1999年10月在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业。
3、安徽省水利建筑工程总公司
法定代表人：赵时运
注册地址：蚌埠市
注册资本：7592万元
经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。
水建总公司持有本公司17.03%的股权，为本公司控股股东。
三、信托合作主要内容
1、 由东方公司向中信信托出具委托书，委托中信信托定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，由东方公司出资全额认购，并按东方公司的意愿或指令对增资后的泾渭投资进行管理，信托规模人民币30000万元。
2、 中信信托接受东方公司委托，与本公司及泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元。中信信托和本公司对泾渭投资公司的增资均计入泾渭投资公司的注册资本。增资完成后，本公司出资总额为42000万元，占51.22%，中信信托有限责任公司出资40000万元，占48.78%。
3、 由中信信托与本公司签订《股权回购协议》，约定中信信托以每期增资款项（15000万元）付至泾渭投资账户之日起满12个月之日，本公司将无条件回购中信信托持有泾渭投资15000万元股权，两期共计30000万元股权。除上述标的股权转让对价款外，公司以认缴的每一期增资款付至目标公司的验资账户之日起满12个月之日向受托方支付股权回购溢价款，针对每一期增资的股权回购溢价款的计算方式如下：当期应支付的股权回购溢价款=15000万元×（8.3%+0.5%）×当期实际天数/360。信托期满后付清全部股权转让价款后，办理股权转让过户手续。
4、 由中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证。
5、 本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资公司增资过程中为本公司提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在每期增资完成后一年内，公司分5次向支付财务顾问费750万元，两期共计支付财务顾问费1500万元。
6、中信信托作为受托人，将信托资金投资泾渭投资股权，完成增资扩股，办理工商登记。
7、 中信信托作为泾渭投资股权持有人，与东方公司签订《委托管理协议》，委托东方公司代其行使股东权利、承担股东义务。
8、 信托期满，本公司履行《股权回购协议》约定义务，按合同付清标的股权全部价款（3亿元）、回购溢价款，并付清财务顾问费后，中信信托与本公司办理股权过户手续。信托公司向受益人东方公司分配信托利益，返还信托财产，信托计划终止。
四、董事会意见
本次通过信托方式对泾渭投资增资扩股，增加了泾渭投资注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平，同时降低了资产负债率，提高了资金使用效率，有利于公司健康发展。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一一年八月二十五日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-026
安徽水利开发股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“蚌埠龙子湖”）、在金融机构的人民币5000万元短期借款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币21192.83万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币5000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币21192.83万元，全部为对公司控股子公司担保，无其他对外担保。
上述担保事项经公司于2011年8月25日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
此次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，法定代表人：杨广亮，经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。
截至2010年12月31日，蚌埠龙子湖资产总额23773.84万元，负债总额18728.49万元，资产负债率78.78%。
蚌埠龙子湖注册资本10200万元，其中本公司出资5200万元，系本公司控股子公司，资产负债率为78.78%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
蚌埠龙子湖因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款5000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为一年。
四、董事会意见：
公司董事会对本次担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为蚌埠龙子湖提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币5000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不含本次担保金额)为人民币21192.83万元，全部为对公司控股子公司担保。
如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币26192.83万元，占经审计的2010会计年度合并会计报表净资产的30.73%。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2011年8月25日