第五届董事会第四次会议决议公告
暨关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-020
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年8月24日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2011年8月12日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2011年半年度报告及摘要》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于发行公司中期票据的议案》
为了优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行江苏宏图高科技股份有限公司发行总额不超过人民币7亿元中期票据，本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。具体发行方案如下：
1、注册规模
本次拟注册中期票据的规模不超过人民币7亿元。
2、发行期限
可分期发行，单笔期限不超过5年
3、资金用途
本次募集资金用于补充流动资金，置换银行贷款。
4、发行利率
本次发行中期票据的利率按照市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。
6、发行方式
由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
本次发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行各项信息披露义务。上述授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
拟定于2011年9月13日召开公司2011年第二次临时股东大会，审议《关于发行公司中期票据的议案》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年9月13日（星期二）上午10：00
（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
（三）股权登记日：2011年9月6日（星期二）
（四）会议出席人员：
1、截至2011年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（五）会议议案：
1、《关于发行公司中期票据的议案》。
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
（六）会议登记：
个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室。
登记时间：2011年9月8日上午10：00～11：30，下午14：30～16：30
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：郑柯菲 韩宏图
（七）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于发行公司中期票据的议案》 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-021
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年8月24日在公司总部召开，会议通知于2011年8月12日以书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2011年半年度报告及摘要》
监事会认为：公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于发行公司中期票据的议案》
为了优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行江苏宏图高科技股份有限公司发行总额不超过人民币7亿元中期票据，本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。具体发行方案如下：
1、注册规模
本次拟注册中期票据的规模不超过人民币7亿元。
2、发行期限
可分期发行，单笔期限不超过5年
3、资金用途
本次募集资金用于补充流动资金，置换银行贷款。
4、发行利率
本次发行中期票据的利率按照市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。
6、发行方式
由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
本次发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行各项信息披露义务。上述授权有效期为自股东大会批准之日起二十四个月。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交股东大会审议）
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一一年八月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-022
江苏宏图高科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]574号文核准，公司于2010年6月，采取非公开发行股票方式向江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、自然人苏建平、自然人叶祥尧9名特定投资者发行了12,219.48万股股份。每股发行价11.56元，公司募集资金总额为1,412,571,888元，扣除发行费用3,183万元，实际募集资金净额1,380,741,888元。2010年6月8日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验[2010]29号”《验资报告》。2010年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为56,639.48万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，并于2010年2月8日修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
公司于2010年6月12日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、募集资金实际使用情况
（一）2009年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚鉴 [2009] 15 号《鉴证报告》。实际募集现金已于2009年度全部用于连锁拓展项目。
具体情况详见附表1.
（二）2010年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金1,412,571,888.00元，扣除发行费用31,830,000.00元，实际募集现金1,380,741,888.00元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2010年7月至2010年8月对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额（元） |
| 2010年7月14日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 53,934,000.00 |
| 2010年7月14日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 222,687,000.00 |
| 2010年7月15日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 122,486,200.00 |
| 2010年7月22日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 285,034,700.00 |
| 2010年7月22日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 20,500,000.00 |
| 2010年7月26日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 15,500,000.00 |
| 2010年8月26日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 282,414,200.00 |
| 合计 | 1,002,556,100.00 |
截至2011 年6 月30 日，已累计使用募集资金共计583,992,926.93元，其中2010年度使用募集资金 488,840,335.00元，2011年上半年使用募集资金95,152,591.93 元。
1、2011年上半年，使用募集资金用于IT连锁门店拓展项目的具体情况如下：
新开门店31家，实际投入资金86,945,991.93元：其中宏图三胞高科技术有限公司开设门店15家，北京宏图三胞科技发展有限公司开设门店7家，浙江宏图三胞科技发展有限公司开设门店9家。
截至2011 年6 月30 日，累计使用募集资金用于IT连锁门店拓展项目的具体情况如下：
新开门店71 家，实际投入资金186,557,036.93元：其中宏图三胞高科技术有限公司开设门店36家，北京宏图三胞科技发展有限公司开设门店14家，浙江宏图三胞科技发展有限公司开设门店21家。
公司在总结已新开门店经验基础上，将精心布局，在综合考虑各地经济发达程度、商圈辐射状况、市场竞争程度、IT消费趋向等综合因素动态安排新设门店的区域与具体位置，使募投计划新店在3年内达成。
2、物业购置情况
(1) 深圳南山物业购置
深圳南山物业购置项目中，因公司在广东地区开店战略规划调整，并与深圳罗腾先生签订补充协议解除原购房合同，原预付款已退至宏图三胞高科技术有限公司帐户。公司拟与扬州国脉通信发展有限责任公司接洽，在扬州购置物业用于公司IT连锁经营。该项目有关募集资金的变更，公司将依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审议程序和信息披露义务。
(2) 南京国贸中心物业购置
南京国贸中心物业购置项目中，公司于购置合同签订后，已向南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司支付预付款，原计划上半年完成剩余合同款及产权过户手续，由于受南京市地铁2号线施工的影响，未能实施，该事项计划于下半年履行实施。
3、扩建物流配送体系
继去年投入资金10,490,000元扩建物流配送后，拟新建的物流配送体系因公司在广东、深圳地区开店战略规划调整而延后，公司将依据战略规划另行选址。有关募集资金的变更，公司将依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。
4、IT连锁信息化建设实际累积投入资金52,664,400元。
5、红色快车达标分站改造实际累积投入资金20,209,900元。
（三）募集现金余额情况
截止2011年6月30日，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有余款1,206,142.46元。华夏银行南京城西支行募集资金专户尚有余款378,989,702.05。子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司和浙江宏图三胞科技发展有限公司资金帐户尚有余款418,563,173.07元。
具体情况见附表2.
三、结论
公司董事会认为，公司按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了募集资金，募集资金的使用符合《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金的使用情况均如实履行了信息披露义务。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十四日
| 附表1： 2009年募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金金额 | 30,086.50 | 本年度投入募集资金金额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | 4650.23 | 不适用 （注1） | 否 |
| 合计 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | — | — | — | ||||||||||||
| 未达到计划进度原因 | — | |||||||||||||||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | — | |||||||||||||||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目 | — | |||||||||||||||||||||||
| 先期投入及置换情况 | ||||||||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金 | — | |||||||||||||||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2010年5月31日，募集资金结余（尾款和滚存利息）26,337.77元，该结余款项与2010年6月8日到账的2010年定向增发募集资金合并。 | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 注1：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。 | ||||||||||||||||||||||||
| 附表2： 2010年募集资金使用情况对照表 （截至2011年6月30日） | ||||||||||||||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金金额 | 138,074.19 | 本年度投入募集资金金额 | 9,515.26 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 58,399.29 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后 投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||||
| 连锁拓展项目-新建计划150家 | 56,017.29 | 56,017.29 | 56,017.29 | 8,694.60 | 18,655.70 | -37,361.59 | 33.30% | 2013.12 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 物业购置－深圳南山 | 14,197.32 | 10,256.81 | 10,256.81 | 0.00 | 0.00 | -10,256.81 | 0.00% | — | 不适用（注3） | 不适用 | 是 | |||||||||||||
| 物业购置－南京国贸中心 | 26,147.57 | 24,704.63 | 24,704.63 | 0.00 | 7,411.39 | -17,293.24 | 30.00% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 扩建物流配送体系 | 7,001.82 | 7,001.82 | 7,001.82 | 0.00 | 1,049.00 | -5,952.82 | 14.98% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 新建物流配送体系 | 1,111.42 | 1,111.42 | 1,111.42 | 0.00 | 0.00 | -1,111.42 | 0.00% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| IT连锁信息化建设 | 9,786.00 | 9,786.00 | 9,786.00 | 305.00 | 5,266.44 | -4,519.56 | 53.82% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 电子商务系统改造 | 3,995.77 | 3,995.77 | 3,995.77 | 0.00 | 3,995.77 | 0.00 | 100.00% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 红色快车达标分站改造 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 515.66 | 2,020.99 | -979.01 | 67.37% | 2012.12 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 22,200.45 | 22,200.45 | 0.00 | 20,000.00 | -2,200.45 | 90.09% | 2012.3 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |||||||||||||
| (注1) | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 141,257.19 | 138,074.19 | 138,074.19 | 9,515.26 | 58,399.29 | -79,674.90 | 42.30% | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未达到计划进度原因 | — | |||||||||||||||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | — | |||||||||||||||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目 | — | |||||||||||||||||||||||
| 先期投入及置换情况 | ||||||||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金 | — | |||||||||||||||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 至2011年6月30日止，结余380,195,844.51元，为尚未投入的募集资金、利息和未支付的中介费用。 | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||||||||||
注1：由于拟购置的物业合同价低于原计划数，根据非公开发行预案，差额部分将用于补充流动资金。
注2：新增店面正常营业后，需要通过一段培育期，逐步进入经营稳定期，该项目效益情况会进一步体现。
注3：除了连锁拓展项目物业购置等其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。