证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2011-031

中国化学工程股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2011年8月12 日以书面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2011年 8月24日上午10时在股份公司总部10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。陆红星董事授权委托邹健董事代为出席本次会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于投资中国化学启东新材料产业园区一期工程启动项目的议案》

公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设中国化学启东新材料产业园区项目的议案》，决定在江苏启东吕四海洋经济开发区投资建设中国化学启东新材料产业园区（以下简称园区）， 项目原预计总投资额（含合作方投入及购买土地款项）为人民币40亿元（参见上海证券交易所网站2011年3月12日公告）。

目前，公司已经委托完成了园区一期工程启动项目可行性研究报告的编制，经评估确认，园区一期工程启动项目的投资总额变更为62.06亿元。

关于该投资事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站于本公告同时刊登的《中国化学工程股份有限公司对外投资公告》（编号：临2011-032）

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。

二、审议通过《关于中国化学工程股份有限公司收购中国化学第四建设有限公司股权暨关联交易的议案》

同意公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司收购中国化学工程第四建设有限公司（以下简称‘第四建设公司’）100%的股权。根据资产评估结果，本次收购交易的价款为人民币16,150.68万元。本次收购完成后，公司将持有第四建设公司100%的股权。本次收购方式为现金收购。

关于该关联交易事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站于本公告同时刊登的《中国化学工程股份有限公司股权收购暨关联交易公告》（编号：临2011-033）

本次交易构成关联交易，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决。

表决结果：有效表决票数4票。其中同意票4票，反对票0票，弃权票0股。

公司独立董事对公司以协议转让方式收购第四建设公司股权暨关联交易发表了如下意见：1、该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司本次董事会审议关联董事回避表决；2、该项关联交易的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；3、本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易，有利于提升公司业务的整体竞争实力。

三、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

同意聘用洪玮女士为本公司证券事务代表。

关于该事项的具体内容请参见公司在上海证券交易所网站与本公告同时刊发的《关于更换证券事务代表的公告》（编号：临2011-034）

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。

中国化学工程股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十四日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2011-032

中国化学工程股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：中国化学启东新材料产业园区一期工程启动项目

● 项目总投资金额：620,558.03万元

● 预计投资收益率：预计投资收益率13.64%

根据公司战略发展规划要求，公司拟在江苏启东吕四海洋经济开发区投资建设中国化学启东新材料产业园区（以下简称园区）项目。该投资项目的实施，将有利于公司实现跨越式发展和战略转型。一期工程按照供需平衡、结构优化、集约高效的原则，实现吕四港海洋开发区港口资源、原料资源、土地资源、水资源等的合理利用和合理配置，实现资源优势向经济优势转化，最大限度地提高资源综合利用效率，实现可持续发展。一期工程建成后将具备可观的经济效益，公司还可在此基础上开发下游产品，提高产品附加值，为公司创造更多的经济利益，确保股东价值最大化。

项目概况如下：

一、 项目名称：中国化学启东新材料产业园区一期工程启动项目；

二、 项目总投资额：620,558.03万元；

三、 项目实施地点：江苏省启东市吕四海洋经济开发区

四、 项目主要装置及投资情况：

园区一期工程启动项目的主要装置及投资情况如下：

单位：万元

序号	项 目	总投资
1	环氧丙烷装置	191947.07
2	双氧水装置	70447.89
3	K树脂装置	37767.09
4	己二酸	214183.70
5	园区公辅工程	106212.28
	总投资（小计）	620558.03

备选项目投资情况如下：

序号	项目	总投资
备选	苯酚丙酮装置	99315.90

为加快园区建设，尽快形成一定的生产能力，达到较好的规模效应，更好的发挥公用工程的投资效益，视项目进展情况，苯酚丙酮项目也可提前开展。

五、 项目的预计收益：项目建成后，预计年增营业收入599,951.48万元，实现净利润59,340.68万元，预计总投资收益率13.64%。

敬请投资者关注。

中国化学工程股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十四日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2011-033

中国化学工程股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 交易内容：中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）采取协议转让方式向控股股东中国化学工程集团公司（以下简称“中国化学集团”）收购其所持中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）100%股权，收购价格为人民币16,150.68万元。

● 关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事金克宁、陆红星、邹建回避表决。

● 关联交易对上市公司的影响：本次股权收购可有效降低同业竞争风险，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

一、 关联交易概述

2011年 8 月 23 日，公司与中国化学集团在北京签署《中国化学工程集团公司与中国化学工程股份有限公司关于中国化学第四建设有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司以人民币16,150.68万元收购中国化学集团所持四化建100%的股权。中国化学集团直接持有中国化学66.7%的股份，为中国化学的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。公司于2011 年8月24日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国化学工程股份有限公司收购中国化学工程第四建设有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决，其余四名董事一致同意本次股权收购事宜。

公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联对方介绍

名称：中国化学工程集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地：北京市东直门内大街2号

主要办公地点：北京市东直门内大街2号

法定代表人：金克宁

注册资本：134,847万元

税务登记证号：110102100001852

主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年5月31日）。一般经营项目：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、涉及、施工和安装；承揽境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。

与公司的关联关系：控股股东

三、交易标的主要情况

交易标的：中国化学集团所持四化建100%的股权

企业名称：中国化学工程第四建设有限公司

注册时间：2010年12月

注册地址：湖南省岳阳市

注册资本：18000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：刘德辉

股东持股比例为：中国化学集团持有100%的股权。

主营业务为：承担化工、石油、石油化工工程的施工，工业建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装，非标准钢结构件的制作、安装，工业与民用建设项目的设备安装与建筑施工；承接防腐保温工程及装饰工程业务；从事市政公用工程施工业务；从事环保工程专业业务；从事电力设施承装类三级、承修类三级、承试类三级（以上三项有效期至2011年11月6日）。从事起重机械（有效期至2011年12月19日）、压力管道（有效期至2014年7月24日）、压力容器（有效期至2014年6月11日）的安装改造维修。承包本行业境外工程和境内国际工程招标业务，上述工程所需的设备材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，四化建的总资产为78,738.60 万元，归属于母公司的所有者权益为16,001.05万元，2010年实现利润总额为 3,020.46 万元，实现归属于母公司的净利润为2,228.06万元。

公司拟收购的四化建股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1. 交易双方名称

转让方：中国化学工程集团公司

受让方：中国化学工程股份有限公司

2. 交易标的

中国化学工程集团公司持有的中国化学工程第四建设有限公司100%股权。

3. 转让价格

根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持有的中国化学工程第四建设有限公司100%股权项目资产评估报告》（中发评报字[2011]第064号），以2010年12月31日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币16,150.68 万元。

4. 支付方式

中国化学以现金支付全部股权转让价款，转让价款的51%（计人民币8,236.85万元）于《股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日起三十日内支付，其余款项于《股权转让协议》生效之日起一年内支付。

5. 《股权转让协议》生效条件、生效时间

《股权转让协议》在满足以下全部条件后生效：《股权转让协议》经中国化学集团和中国化学的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。

6. 权益分配

根据《股权转让协议》的约定，本次股权收购完成日前的滚存未分配利润由中国化学享有。过渡期间标的企业发生的任何损益均由中国化学集团承担与享有。如标的企业在过渡期间发生亏损，则由中国化学集团向中国化学予以现金补偿；如标的企业在过渡期间盈利，则该等盈利由中国化学集团享有。具体损益的金额由双方根据补充审计结果确定。

7. 人员安置

对标的企业的全部在职员工，其劳动关系、工资、社会保险、福利待遇等仍按照该等员工与标的企业签订的劳动合同执行。原属于标的企业的离退休人员仍归标的企业管理，所需费用由标的企业负担。

五、 交易的目的和对上市公司的影响

本次股权收购有效降低中国化学集团与中国化学工程承包业务上存在的同业竞争风险，并减少关联交易，有利于提高中国化学整体经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为：

1、该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司本次董事会审议关联董事回避表决；

2、该项关联交易的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；

3、本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易，有利于提升公司业务的整体竞争实力。

七、 备查文件

1. 公司第一届董事会第二十一次会议决议

2. 公司独立董事意见

中国化学工程股份有限公司董事会

二O一一年八月二十四日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2011-034

中国化学工程股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司原证券事务代表刘文先生因工作岗位变动，不再担任公司证券事务代表一职，经中国化学工程股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，同意聘用洪玮女士为本公司证券事务代表。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司董事会

二O一一年八月二十四日

附件：洪玮女士简历及联系方式

附件：

洪玮女士简历及联系方式

洪玮，女，1982年2月出生，本科学历，2003年7月毕业于中央财经大学，获法学学士学位；2003年9月至2006年7月任职于中国化学工程集团公司财务资产部；2006年7月至2009年1月担任中国化学工程香港有限公司董事兼财务经理；2009年1月至今在中国化学工程股份有限公司工作，现任董事会办公室综合处处长。

联系方式：北京市东直门内大街2号中国化学工程股份有限公司董事会办公室

联系电话：010-59765657

E-mail.com :hongw@cncec.com.cn