证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2011－027

  中国人寿保险股份有限公司

  关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2011年10月14日(星期五)上午10点

● 会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅

● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

● 议案：《关于中国人寿保险股份有限公司发行次级定期债务的议案》

中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十四次会议决定召开2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：2011年10月14日(星期五)上午10点。

3. 会议地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、会议审议事项

特别决议案：《关于中国人寿保险股份有限公司发行次级定期债务的议案》（附件一）

以上议案由本次临时股东大会表决通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。

三、出席人员

1. 截止2011年9月13日(星期二)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及股东代理人(本公司的外资股股东另行通知)。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。

3. 公司董事、监事和公司高级管理人员。

4. 监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1. 凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

2. 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件交回本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16 号中国人寿广场A座12层，邮政编码100033，方为有效。

3. 委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次临时股东大会登记程序

1. 欲出席本次临时股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于 2011年9月24日（星期六）或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执条（附件三）以专人送递或邮寄或传真方式送达至本公司。

2. 股东或其代理人出席本次临时股东大会时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

六、股东要求投票表决的程序

根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东于股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行，故本次临时股东大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就本次临时股东大会提呈的所有决议案动议表决。

七、其它事项

1. 本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次临时股东大会的往返交通及食宿费自理。

2. 公司办公地址为：北京市西城区金融大街16号。

3. 会议联系方式

邮政编号：100033

联系部门：董事会秘书局

电话：86 (10) 63632963； 86 (10)63632962

传真：86 (10) 66575112

八、备查文件目录

1. 公司第三届董事会第十四次会议决议。

中国人寿保险股份有限公司董事会

二○一一年八月二十六日

附件一

关于中国人寿保险股份有限公司发行次级定期债务的议案

各位股东：

为满足公司长期业务发展需要，提高公司偿付能力充足率水平，进一步优化资本结构，本公司拟发行次级定期债务补充附属资本。现就本公司发行次级定期债务事宜提出如下议案：

一、在获得中国保险监督管理委员会批准的条件下，按照下列各项条款及条件发行次级定期债务：

1、发行规模：不超过人民币300亿元；

2、债务期限：不少于5年期；

3、票面利率：参照市场利率确定；

4、发行对象：符合相关监管规定的合格投资者；

5、募集资金用途：用于充实公司附属资本，提高公司的偿付能力充足率；

6、决议有效期限：自股东大会批准发行本次次级定期债务之日起十二个月。

二、提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权本公司管理层办理本次发行次级定期债务的具体事宜，包括但不限于向相关政府部门及/或监管机构报批、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机关、交易所、组织、个人提交的与本次发行次级定期债务所有相关的协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函和承销协议等）；制定和实施本次发行次级定期债务的具体方案，包括但不限于确定具体发行规模、发行时间、发行批次、发行条款、债务期限、票面利率、次级定期债务登记托管、次级定期债务管理办法，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及境内外有关监管机关和交易所的意见，对本次发行次级定期债务的具体方案进行必要的调整以及确定发行时机等；授权期限自股东大会批准本次次级定期债务发行之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

以上议案，请股东大会审议。

中国人寿保险股份有限公司董事会

二○一一年十月十四日

附件二

中国人寿保险股份有限公司

2011年第一次临时股东大会之A股股东授权委托书

本人（本公司）______________________乃中国人寿保险股份有限公司之A 股股东，兹委任大会主席（注2）或__________，代表本人（本公司）出席于2011年10月14日（星期五）上午10点整在中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举行之本公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并按以下指示代表本人（本公司）就本次临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

特别议案	赞成 （注3）	反对 （注3）	弃权 （注3）
关于中国人寿保险股份有限公司发行次级定期债务的议案

委托人签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1. 注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于2011 年8月26日之本次临时股东大会通知。

2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将"大会主席或"字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

3. 上述审议事项，委托人可在"赞成"或"反对"方框内划"√"，作出投票指示。如阁下欲放弃投票任何决议案，请在"弃权"方框内划"√"。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除本次临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈本次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席本次临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

6. A 股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司董事会秘书局，地址为北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A 座12层，邮政编码100033，方为有效。

7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

2011年第一次临时股东大会出席回执

致：中国人寿保险股份有限公司（"公司"）

本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）为公司A 股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2011年10月14日(星期五)上午10点整于中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举行之2011年第一次临时股东大会，特此通知。

股东签名(盖章)：

身份证号码 (营业执照号码)：

股东持股数：

日期： 二○一一年 月 日

附注：

1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载

的相同）。

2. 已填妥及签署的回执，请于2011年9月24日（星期六）之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司，地址为北京市西城区金融大街16 号中国人寿广场A座12层，邮政编号100033（传真：（8610）66575112），收件部门：董事会秘书局。