证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011－025

辽宁成大股份有限公司

第六届董事会第二十七次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于2011年8月22日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第二十七次（临时）会议的通知，会议于2011年8月25日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、关于调整公司股权激励计划行权价格和未行权期权数量的议案

由于公司2011年7月完成2010年度利润分配方案的实施，以2010年末总股本909,446,544股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），同时向全体股东每10股送5股股份（含税）。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划》的规定，及公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划的行权价格和未行权的期权数量作相应调整。

1、调整行权价格

根据公司《股权激励计划》的规定，调整后的计算公式为：调整后的行权价格=（调整前的行权价格-0.10）/（1+0.5）。

公司股权激励计划调整前的行权价格为4.82元，根据调整公式，调整后的行权价格为3.15元。

2、调整未行权的期权数量

根据公司《股权激励计划》的规定，调整后的计算公式为：调整后的股票期权数量=调整前的股票期权数量×（1+0.5）。

本次调整前，公司授予激励对象股票期权共1,292.40万份，已行权1,224万份，取消25.20万份，剩余43.20万份未做行权。根据调整公式，公司本次对未行权的激励对象持有的股票期权数量调整结果如下：

单位：万份

序号	姓名	职务	调整前获授期权数量	调整前已行权数量	调整前剩余期权数量	调整后剩余期权数量
1	邵眉清	核心技术（业务）人员	21.60	14.40	7.20	10.80
2	李艳怀	核心技术（业务）人员	14.40	0	14.40	21.60
3	张贵斌	核心技术（业务）人员	14.40	0	14.40	21.60
4	李良海	核心技术（业务）人员	7.20	0	7.20	10.80
合计			57.60	14.40	43.20	64.80

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

二、关于调整公司股权激励计划部分激励对象获授股票期权数量的议案

因工作变动，公司将激励对象李艳怀获授的股票期权21.60万份调整为10.80万份，余下的10.80万份予以取消。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

三、关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案

（一）股权激励计划的审议、调整、核查情况

1、首次公告《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》

2006年5月22日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》及《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，并于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

2、公司《股权激励计划（草案）》的初次调整情况

2006年7月17日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修改公司股权激励计划（草案）的议案》，授予激励对象期权数量由4,500万份调整为4,050万份，并于2006年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

3、股东大会审议情况

公司于2006年9月5日召开2006年第二次临时股东大会，以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》），并于2006年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

4、第一次授权日的确定

根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次（临时）会议确定公司股权激励计划的第一次授权日为2006年9月5日，并于2006年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

5、第二次授权日的确定

根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次（临时）会议确定公司股权激励计划的第二次授权日为2006年12月28日，授予第二次激励对象股票期权325万份，并于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

6、“加强上市公司治理专项活动”开展情况

截至2007年10月26日，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。

7、公司《股权激励计划》的第二次调整情况

由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司2006年第二次临时股东大会的授权，董事会于2007年12月27日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，对公司股权激励计划的股票期权数量作相应调整，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划第一次激励对象获授股票期权数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划第二次激励对象获授股票期权数量的议案》及《关于调整公司股权激励计划第三次激励对象获授股票期权数量的议案》，将第一次激励对象获授的股票期权总数量由原来的1,970万份调整为3,546万份，将第二次激励对象获授的股票期权总数量由原来的325万份调整为585万份，将第三次激励对象获授的股票期权总数量由原来的不超过600万份调整为不超过1,080万份，并于2007年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

8、第三次授权日的确定

根据公司2006年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议确定公司股权激励计划的第三次授权日为2007年12月28日，授予第三次激励对象股票期权172.8万份，并于2007年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

9、公司《股权激励计划》的第三次调整情况

由于公司2007年5月22日实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司2006年第二次临时股东大会的授权，董事会于2008年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，对行权价格由8.75元调整为4.82元，并于2008年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

10、公司《股权激励计划》的第四次调整情况

为更好地体现激励与约束相结合的原则，更好地平衡股东、公司、员工及激励对象几者之间的利益关系，董事会于2008年6月27日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案》，将已授出的期权数量由4303.8万份缩减为1292.4万份，该议案已经2008年7月13日公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并于2008年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

11、取消部分激励对象未行权的股票期权

董事会于2010年6月2日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于取消部分激励对象未行权的股票期权的议案》。根据公司《股权激励计划》的规定，取消激励对象未行权的股票期权合计为25.20万份，并于2010年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告。

12、公司《股权激励计划》的第五次调整情况

董事会于2011年8月25日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格和未行权期权数量的议案》和《关于调整公司股权激励计划部分激励对象获授股票期权数量的议案》，将公司股权激励行权价格调整为3.15元，取消激励对象未行权的期权10.80万份，将公司未行权的股票期权数量调整为54.00万份。

（二）激励对象符合行权条件

1、激励对象行权条件

根据公司《股权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：

（1）根据《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

（2）辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%。

（3）行权期间，净利润增长率需满足以下条件：

在2009年之后（含2009年）行权，公司2006、2007、2008三个会计年度净利润之和不低于2005年度净利润的4.368倍，即三个会计年度净利润年复合增长率不低于20%。

（4）辽宁成大未发生如下任一情形：

1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

（5）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2、激励对象考核结果

（1）根据公司《股权激励计划实施考核办法》，本次行权的激励对象2010年度考核合格。

（2）辽宁成大2010年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.52%。

（3）公司2006、2007、2008三个会计年度净利润之和为2005年度净利润的41.05倍。

（4）经自查，辽宁成大未发生以下任一情形：

1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

（5）经核查，本次行权的激励对象未发生如下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（6）公司独立董事对公司本次行权的激励对象行权事项发表意见认为：公司本次行权的激励对象已满足《股权激励计划》行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（7）公司第六届监事会第十三次会议对董事会提交的股权激励计划行权的激励对象名单进行了核查,认为本次行权的激励对象主体资格合法、有效, 2010年度业绩考核合格，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，满足股权激励计划行权条件。

3、经核查，本次行权的激励对象不含公司的董事、监事、高级管理人员，均为公司的核心技术（业务）人员。

综上所述, 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。

（三）公司《股权激励计划》本次行权事项

按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象为公司的核心技术（业务）人员共计4人，行权数量为54.00万份。

根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会对激励对象本次行权有关事项决定如下：

1、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为54.00万股, 占目前公司总股本的0.04%，行权价格为3.15元/股，涉及行权人数4人。具体行权情况如下：

单位：万份

序号	姓名	职务	调整前获授期权数量	调整前已行权数量	调整前剩余期权数量	调整后剩余期权数量	取消期权数量	本次行权数量	剩余期权数量
公司股权激励计划第一次激励对象：
1	邵眉清	核心技术（业务）人员	21.60	14.40	7.20	10.80	0	10.80	0
2	李艳怀	核心技术（业务）人员	14.40	0	14.40	21.60	10.80	10.80	0
3	张贵斌	核心技术（业务）人员	14.40	0	14.40	21.60	0	21.60	0
公司股权激励计划第三次激励对象：
4	李良海	核心技术（业务）人员	7.20	0	7.20	10.80	0	10.80	0
合计			57.60	14.40	43.20	64.80	10.80	54.00	0

2、公司《股权激励计划》历次行权情况：

（1）公司于2008年11月24日召开董事会审议公司《股权激励计划》首次行权事项。行权人员为公司《股权激励计划》第一次和第二次获授期权的激励对象共计33人，行权数量为327.90万份。

（2）公司于2009年6月3日召开董事会审议公司《股权激励计划》第二次行权事项。行权人员为公司《股权激励计划》第一次、第三次获授期权的激励对象共计17人，行权数量为136.70万份。

（3）公司于2010年6月2日召开董事会审议公司《股权激励计划》第三次行权事项。行权人员为公司《股权激励计划》第一次、第二次和第三次获授期权的激励对象共计28人，行权数量为185.80万份。

（4）公司于2010年11月1日召开董事会审议公司《股权激励计划》第四次行权事项。行权人员为公司《股权激励计划》第一次获授期权的激励对象共计20人，行权数量为573.60万份。

3、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

（四）公司《股权激励计划》的实施情况

公司《股权激励计划》经公司2006年第二次临时股东大会审议通过后开始实施，根据公司的实际情况和对激励对象的考核结果，采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权。截止目前，公司共安排五次行权，无剩余未行权的股票期权，公司《股权激励计划》实施完毕。

（五）股票期权对公司经营成果的影响

经计算，公司的股票期权按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，即增加了2006年至2011年各年度期间的管理费用，具体影响数如下：

单位：万元

年度	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	合计
影响数	2,329.18	6,914.06	203.78	2,271.64	-350.54	-24.75	11,343.37

（六）律师结论性意见

辽宁恒信律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《股权激励计划》的规定。符合辽宁省国资委的相关规定。

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

备查文件：

1、《辽宁成大股份有限公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议》；

2、《辽宁成大股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2011年第二次会议决议》；

3 、《辽宁成大股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划第五次行权相关事项的意见》；

4 、《辽宁成大股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》；

5 、《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2011年8月25日

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011－026

辽宁成大股份有限公司

第六届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁成大股份有限公司监事会于2011年8月22日以书面和传真形式发出召开第六届监事会第十三次会议的通知，会议于2011年8月25日在成大大厦28楼会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以3票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》。

根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定，公司监事会对董事会提交的公司股权激励计划第五次行权的激励对象进行核查后认为：

按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象为公司的核心技术（业务）人员，其主体资格合法、有效, 满足公司《股权激励计划》行权条件。

本次行权的激励对象已由公司相关考核者对其2010年度绩效目标的实现情况进行了考核，根据相关规定，本次行权的激励对象2010年度考核合格。

本次行权的激励对象为公司《股权激励计划》第一次、第三次获授期权的激励对象，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，符合公司《股权激励计划》行权数量的规定。

综上所述, 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司监事会

2011年8月25日