证券代码：600094 900940 证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2011-021

  上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

第一节 本次资产重组概况

一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程

1、2009年6月10日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。

2、2009年7月28日，商务部原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。

3、2009年9月25日，东福实业召开董事会会议，锦昌贸易、三嘉制冷召开股东会会议，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过以各自持有的名城地产股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。

4、2009年9月30日，名城地产召开股东会，会议审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价。股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。

5、2009年10月11日，华源股份召开公司2009年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

6、2009年10月28日，华源股份召开公司2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行股份购买资产相关议案。

7、2009年12月25日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件通过。

8、2010年11月3日，股东大会同意公司非公开发行股份购买资产方案的决议有效期延长十二个月至2011年10月28日；同时，同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长十二个月至2012年4月28日，授权其他内容不变

9、2011年6月13日，中国证监会出具了《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准华源股份本次发行股份购买资产事宜。

同日，东福实业及其一致行动人收到中国证监会《关于核准福州东福实业发展有限公司及一致行动人公告上海华源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准准豁免东福实业及一致行动人因以资产认购华源股份本次发行股份应履行的要约收购义务。

10、2011年8月16日，华源股份取得商务部《关于同意上海华源股份有限公司增资扩股及变更经营范围的批复》（商资批[2011]916号）并领取了变更后的外商投资企业批准证书。

11、2011年8月23日，华源股份办理完毕工商变更登记领取了新的营业执照。

二、本次交易基本情况

1、发行价格与定价依据

本次交易采用协商定价。经相关各方协商，本次股票发行价格确定为2.23元/股。该发行价格已提交华源股份第二次临时股东大会审议通过。上述定价符合《重组办法》和《补充规定》的相关规定。

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股票的数量为1,039,471,959股，占发行后总股本的68.77%。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为东福实业及其一致行动人（锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易）。

东福实业及其一致行动人以其合计持有的名城地产70%的股权认购本次发行股份。

5、发行股份的锁定期

东福实业及其一致行动人承诺本次认购的股票自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让。

6、发行股票拟上市地点

上海证券交易所。

7、标的资产

东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%股权。

8、标的资产定价

根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《评估报告书》，名城地产截至2009年3月31日净资产评估值为331,146.07万元，名城地产70%股权本次交易作价231,802.25万元（331,146.07万元×70%）。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由华源股份享有；所产生的亏损（如有）由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。

二、标的资产过户情况

2011年6月15日，名城地产70%股权变更至本公司名下的工商登记变更完成，名城地产换发了由福州经济技术开发区工商行政管理局颁发的注册号为350100400001079号的《企业法人营业执照》。

三、验资情况

根据天职沪QJ[2011]1536号的《验资报告》，华源股份原股本472,084,983元；截至2011年6月15日，华源股份已收到东福实业及其一致行动人以标的资产新增股本1,039,471,959元，变更后的华源股份总股本为1,511,556,942元。

四、证券发行登记情况

2011年6月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向东福实业及其一致行动人非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次新增股份1,039,471,959股的登记手续。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2009年10月11日，华源股份与重组方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；2009年12月12日，华源股份与重组方签订《〈业绩补偿协议〉之补充协议》；2011年4月20日，重组方向华源股份出具《补充承诺函》就有关业绩追加补充承诺。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及到的相关承诺的履行情况

1、关于业绩承诺

2009年10月11日，重组方与华源股份签订《业绩补偿协议》，东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。

2009年12月12日，重组方与华源股份签订《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，若实际盈利数低于业绩承诺数，重组方同意华源股份以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次重组方认购的上市公司非公开发行股份数。若定向回购未经公司股东大会表决通过，重组方承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。

在签订《<业绩补偿协议>之补充协议》的同时，重组方还做出承诺：在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份。东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别补偿的股份数按照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。

2011年4月20日，重组方向华源股份出具《补充承诺函》就有关业绩追加补充承诺,承诺主要内容为：保证名城地产上述开发项目（即进入本次评估范围内的房地产项目）2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万元，其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。因本次注入华源股份的资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年能为华源股份（合并报表）合计贡献净利润108,479万元，其中2011年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75万元。若上述项目实际盈利数低于重组方承诺业绩，业绩补偿采用股份回购的方式，具体办法按照重组方2009年12月12日和华源股份签订的《<业绩补偿协议>之补充协议》约定的原则执行。

根据天职沪SJ[2011]345号审计报告，名城地产2009年合并报表归属母公司净利润61,557.90万元，2010年合并报表归属母公司净利润68,288.72万元。本次注入上市公司的标的资产为名城地产70%股权，名城地产的上述盈利能使华源股份在2009年、2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别达到43,210.81万元、47,959.39万元，高于业绩承诺数。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，控股股东东福实业及其实际控制人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：本次重组完成后，在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，东福实业及其一致行动人承诺：在重大资产重组完成后，将严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及华源股份关联公司发生关联交易，若本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

4、关于维护上市公司独立性的承诺

为保证华源股份独立性，东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人俞培俤先生承诺将保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，未出现承诺人违反上述承诺的情形。

5、关于股份锁定期的承诺

东福实业及其一致行动人承诺：本次认购的股票自本次股份发行结束且华源股份股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，东福实业及其一致行动人未出现违反上述承诺的情形。

6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有。

根据交割日（2011年6月15日）审计报告，标的资产自评估基准日（2009年3月31日）至交割日（2011年6月15日）期间运营所产生的盈利为156,288.53万元。

2011年6月15日，重组方和华源股份签订《资产交割确认书》，交易双方同意并确认标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，华源股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权人。

标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归华源股份享有，重组方履行了承诺。

第二节 本次交易前后相关情况

一、本次交易前后前十名股东情况

本次股份发行前，公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

本次股份发行后，公司前十大股东持股数和持股比例如下表：

二、股份结构变动表

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2010年3月29日，公司召开董事会，审议通过《调整公司高级管理人员》的议案，董事会同意肖志高先生因工作变动不再担任公司财务总监职务，同意聘任郑国强先生担任公司财务总监。

2011年7月4日，华源股份召开董事会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第四届董事会任期届满，现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举，推选董云雄先生、俞锦先生、俞丽女士、冷文斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推选梅均先生、洪长平先生、林永经先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

2011年7月4日，华源股份召开监事会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，推选王文贵、罗晶为公司第五届非职工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致选举张玲为第五届监事会职工代表监事。

2011年7月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

2011年7月21日，公司第五届董事会第一次会议选举董云雄先生担任公司第五届董事会董事长。由于工作变动，于水村先生不再担任公司总经理，会议决定聘任董云雄先生担任公司总经理；由于工作变动，赵继东先生、张乐生先生不再担任公司副总经理，经总经理提名，聘任郑国强先生担任公司副总经理兼任财务总监，聘任唐岚女士担任公司副总经理；由于工作变动，徐贤卿先生不再担任公司董事会秘书，经董事长提名，聘任张燕琦女士担任公司董事会秘书。

2011年7月21日，公司第五届监事会第一次会议选举王文贵先生担任公司第五届监事会主席。

四、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，公司主营业务发生重大变更，公司主营业务转型为房地产开发与经营。公司通过本次交易引入优良资产，有效改善了公司的资产质量和财务状况，公司将获得持续经营能力。

（二）本次交易对公司资产质量和盈利能力的影响

1、本次交易完成前后资产情况比较

根据经审计的2009、2010年公司合并报表和备考合并报表，本次交易前后公司各类资产情况如下表：

单位：万元

2、本次交易完成前后盈利能力比较

根据经审计的2009、2010年公司合并报表和备考合并报表，本次交易前后公司盈利能力如下：

单位：万元

本次交易完成后，本公司的资产质量和持续经营能力得到彻底的改善，盈利能力显著提高。

第三节 中介机构对本次发行的结论意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、华源股份本次重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买资产的过户及新增股份发行登记手续已办理完毕，华源股份已合法取得标的资产所有权，工商变更登记手续亦已办理完毕。

2、本次交易双方对所签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的履行与约定一致，合法有效；对于业绩的补充承诺、避免同业竞争的承诺、股份锁定的承诺等承诺函，截至本报告书出具之日，重组方和相关承诺人未出现违反承诺的情形；对于仍在承诺期的，重组方及相关承诺人将继续履行,继续履行不存在实质性障碍。

除相关后续事项因履行期限未届满重组方及相关承诺人需继续履行外，华源股份本次发行股份购买资产事项已经实施完毕。

3、本次重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

二、法律顾问意见

本所律师认为：

1.华源股份本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易的实施取得了必要的授权和批准；

2.本次交易购买的资产已过户至华源股份名下，华源股份已合法持有名城地产70%的股权；本次交易新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至本次交易对方名下，相关事项已办理完毕工商变更登记手续；

3.华源股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

4.本次交易的相关后续事项的实施均有合法的协议约定和补救约束措施，在交易各方全面履行其签署的相关协议或其出具的相关承诺的情况下，后续事项的实施不存在实质性法律障碍；

5.除相关后续事项因履行期限未届满重组方及相关承诺人需继续履行外，华源股份本次发行股份购买资产事项已经实施完毕。

上海华源股份有限公司

2011年8月23日

  独立财务顾问