证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-018

安琪酵母股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届董事会第十三次会议通知于2011年8月24日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2011年8月26日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：

1、关于修改公司注册资本的议案；

公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）事项已于2011年8月23日办理完毕了股份登记手续，本次发行后公司总股本由306,046,577股变为329,632,377股，根据《公司章程》的相关规定以及2010年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，现应将《公司章程》中的注册资本由306,046,577元变为329,632,377元。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

2、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）事项已于2011年8月23日办理完毕了股份登记手续，本次发行后公司总股本由306,046,577股变为329,632,377股，根据《公司章程》的相关规定以及2010年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，现根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，具体如下：

第一章 第六条原为：公司注册资本为人民币306,046,577元。

现修改为：公司注册资本为人民币329,632,377元。

第三章 第十九条原为：公司股份总数为306,046,577股，全部为人民币普通股。

现修改为：公司股份总数为329,632,377股，全部为人民币普通股。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

3、关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案；

经公司第五届董事会第九次会议及2010年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金投向“年产5,000吨新型酶制剂生产线项目”、“年产10,000吨生物复合调味料生产线项目”、“年产8,000吨复合生物饲料生产线项目”、“生物保健食品生产基地项目”及“埃及年产15,000吨高活性干酵母项目”。具体情况见下表：

本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的进展情况以自筹资金已先期投入了9，840.54万元，现募集资金到位拟对该部分资金予以置换。

大信会计师事务有限公司于2011年8月22日出具了《安琪酵母股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大信专审字【2011】第2-0295号），认为：公司编制的截止2011年8月18日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》中以自筹资金投入的9,840.54万元用于募投项目的情况与实际情况相符。

以募集资金置换公司先期自筹投入资金符合公司非公开发行申请文件和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

经核查，保荐机构世纪证券认为：安琪酵母预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经大信会计师事务有限公司进行了专项审核，并出具了大信专审字【2011】第2-0295号专项审核报告书。公司已在2010年非公开发行申报文件中明确“本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据拟募集资金投资项目的进展情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。”公司第五届董事会第十三次会议已审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。安琪酵母拟以募集资金置换已投入募投项目自筹资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构同意安琪酵母以募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金9,840.54万元。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

5、关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案；

本公司非公开发行股票已于2011年8月23日办理完毕了股份登记手续，募集资金净额为79,121.42万元。作为公司本次非公开发行股票募投项目之一，埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目（以下简称“埃及项目”）将使用的募集资金金额为28,534.80万元。

在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司（以下简称“埃及公司”）投资4,300万美元，其中1,200万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的3,100万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。

上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司本次增加埃及项目募集资金运用方式涉及非公开发行股票募集资金运用，需提请公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

本次增加埃及项目募集资金运用方式将减少购汇成本、节约时间、更高效率的使用募集资金，并有利于股东利益的最大化。

公司独立董事认为：本次增加埃及项目募集资金运用方式将减少购汇成本、节约时间、更高效率的使用募集资金，并有利于股东利益的最大化。同意公司增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式。

经核查，保荐机构世纪证券认为：本次增加埃及项目募集资金运用方式将减少购汇成本、节约时间、更高效率的使用募集资金，并更加有利于股东利益的最大化。本次增加埃及项目募集资金运用方式议案已经经过公司第五届董事会第十三次会议审议通过、并经公司第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，世纪证券同意上述事项在提请公司2011年第三次临时股东大会表决通过后实施。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

6、关于召开2011年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2011年8月26日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-019

安琪酵母股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2011】1055号）核准，安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）以非公开发行股票的方式向七家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2358.58万股，发行价格为每股34.50元，募集资金总额为813,710,100元，扣除承销保荐费16,000,000元，其他发行费用6,495,900元(包括律师费用、会计师费用及其他发行费用)，实际募集资金净额为791,214,200元。上述资金已于2011年8月17日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月17日出具了大信验字[2011]第2-0031《验资报告》验证确认。

经安琪酵母第五届董事会第九次会议及2010年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金投向“年产5,000吨新型酶制剂生产线项目”、“年产10,000吨生物复合调味料生产线项目”、“年产8,000吨复合生物饲料生产线项目”、“生物保健食品生产基地项目”及“埃及年产15,000吨高活性干酵母项目”。

二、拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%，单次补充流动资金时间不得超过 6 个月”的规定，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金39,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。

公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通知上海证券交易所、保荐人。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》（2010年修订版）的规定规范募集资金使用。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司本次拟使用补充流动资金的闲置募集资金已超过本次募集资金金额10%以上，需提请公司2011年第三次临时股东大会并提供现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过后方能实施。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，有利于维护公司和投资者的利益。经测算，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司降低财务费用约500万元。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金39,000万元暂时补充公司流动资金的行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》（2010年修订版）等有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。同意公司使用39,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。

六、监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。公司用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用39,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。

七、保荐机构意见

保荐机构世纪证券有限责任公司出具了《关于安琪酵母股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见如下：

1、公司本次使用部分闲置募集资金39,000万元暂时用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和投资者的利益，公司利用部分闲置募集资金39,000万元补充流动资金，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情况；

2、公司本次使用部分闲置募集资金39,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司保证募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用；

3、本次使用部分闲置募集资金39,000万元暂时用于补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，世纪证券同意上述事项在提请公司2011年第三次临时股东大会并提供现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第五届监事会第六次会议决议；

4、保荐机构出具的《关于安琪酵母股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

            2011年8月26日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-020

安琪酵母股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开的时间：2011年9月13日（星期二）

●会议召开的地点：公司四楼会议室

●会议方式：现场投票及网络投票方式召开

公司董事会决定以现场投票及网络投票方式召开公司2011年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

（一）会议时间：

现场会议召开时间：2011年9月13日（星期二）上午9：30

网络投票具体时间：2011年9月13日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）

（二）股权登记日：2011年9月6日（星期二）

（三）会议地点：公司四楼会议室

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

（七）会议审议事项

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2、《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》。

（八）出席会议对象

1、截止2011年9月6日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件1),该代理人不必持有本公司股份，或在网络投票时间内参加网络投票；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（九）现场会议登记办法

1、登记时间：2011年9月12日8：30--17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；

5、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

6、联系人：周帮俊 高路

7、联系电话： 0717-6369865 传真：0717-6369865

（十）网络投票方式：

1、 投票流程

（1）投票代码

（2）表决议案

（3）表决意见

（4）买卖方向：均为买入

2、投票举例

（1）股权登记日持有“安琪酵母”A 股的投资者如进行网络投票，应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（2）本次股东大会投票，对于总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。例如，投资者对安琪酵母的总议案（包括议案一至议案二）投同意票，其申报如下：

（3）如某投资者对安琪酵母的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其申报如下：

（4）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、投票注意事项

（1）投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程安公司当日发布的通知进行。

（十一）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2011年8月26日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-021

安琪酵母股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第五届监事会第六次会议通知于2011年8月24日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。

会议于2011年8月26日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议了以下议案并进行了表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，表决结果如下：

全票通过了如下议案：

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

2、《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》。

本公司非公开发行股票已于2011年8月23日实施完毕，募集资金净额为79,121.42万元。作为公司本次非公开发行股票募投项目之一，埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目（以下简称“埃及项目”）将使用的募集资金金额为28,534.80万元。

在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司（以下简称“埃及公司”）投资4,300万美元，其中1,200万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的3,100万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。

上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司本次增加埃及项目募集资金运用方式涉及非公开发行股票募集资金运用，需提请公司2011年第三次临时股东大会审议表决。

本次增加埃及项目募集资金运用方式将减少购汇成本、节约时间、更高效率的使用募集资金，并有利于股东利益的最大化。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

            2011年8月26日