第一届董事会第三十次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011- 22
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议于2011年8月25日在公司十一层第一会议室召开。本次会议召开前，公司已于2011年8月19日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由公司董事长李家巍主持。会议应到董事12名，实到董事9名，卜景春、石峻屹、谢作诗董事因工作原因未能出席本次会议，分别委托刘红、徐学阳、于延琦董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年半年度报告及摘要的议案
有关公司2011年半年度报告及摘要的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2. 关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案
鉴于由于沈阳市政府统一规划和国家宏观调控政策等因素，导致在预期时间内完成辽宁体验式文化广场建设项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性，同意终止该项目投资。公司需按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，做好募集资金专户管理。
有关项目的具体情况请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的公告》（临2011-25）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家巍回避了对该议案的表决。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
3. 关于以盈余公积转增资本的方式对新华书店北方图书城有限公司增加投资的议案
同意以盈余公积转增资本的方式对所属子公司新华书店北方图书城有限公司增加投资1000万元，转增后新华书店北方图书城有限公司注册资本从原有的1000万元增加到2000万元。
新华书店北方图书城有限公司成立于1995年2月16日，为公司全资子公司，主要从事图书、报纸、期刊全国连锁经营；国内版图书、报刊批发；音像制品批发零售等业务。公司注册地址为辽宁省沈阳市青年大街270号，法定代表人赵毅。
截至2010年12月31日，该公司总资产为256,308,917.57元，净资产为98,564,205.57元；2010年度实现净利润为6,904,071.05元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在不影响募集资金项目实施的前提下，继续将不超过6000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2011-26）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5. 关于公司拟使用自有资金进行投资理财的议案
鉴于公司从事的教材、教辅出版发行业务具有季节性特征，使得公司在短期内有较为充裕的自有暂时闲置性资金。同意公司在不影响公司主营业务正常运行和确保资金安全的情况下，提高自有资金的利用效率，按照资金理财管理办法，利用自有暂时闲置性资金进行投资理财。
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于拟使用自有资金进行投资理财的的公告》（临2011-27）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6. 关于修订《公司章程》的议案
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司章程》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
7. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交公司股东大会审议批准。
8. 关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司董事会秘书工作制度》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9. 关于召开北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案
同意于2011年9月15日召开公司2011年第二次临时股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会通知》（临2011-24）。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2011年8月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2011- 23
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年8月25日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十七次会议在公司十一层第二会议室举行。会议由监事会主席王秋主持。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了以下决议：
一、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年半年度报告及摘要的议案
公司监事会认为：
1、公司2011年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2011年半年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案
鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府统一规划和国家房地产调控政策影响，在预期时间内完成项目并实现预期投资回报面临重大不确定性，因此，同意公司终止该项目投资。公司此次终止投资辽宁体验式文化广场建设项目事宜的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行、不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金数额不超过公司2007年首次公开发行股票募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司继续使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2011年8月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2011- 24
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
召开2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议审议通过的议案需经公司股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开公司2011年第二次临时股东大会。现就召开公司2011年第二次临时股东大会的有关内容通知如下：
一、会议时间：
2011年9月15日（星期四）上午9：00
二、会议地点：
辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司十一层第一会议室
三、会议审议事项：
1. 关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案；
2. 关于修订《公司章程》的议案；
3. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案。
本次会议时间预定为一小时。
四、出席会议人员：
1.2011年9月7日（星期三）收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
五、会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书（见附件一）,法人股东另持单位证明,于2011年9月8日(上午9:00-下午16:00)在辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司证券和法律部915室办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。
六、联系事项：
地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号北方联合出版传媒（集团）股份有限公司证券和法律部
联系人：吕丹
电话：(024)-23284236
传真：(024)-23284232
邮编：110003
七、其他事项：
1．出席会议者的食宿、交通费自理。
2．出席会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2011年8月25日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
1、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，受委托人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
证券代码：601999 证券简称：出版传媒 公告编号：临2011－ 25
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于终止投资辽宁体验式文化广场
建设项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、辽宁体验式文化广场建设项目及募集资金使用情况
2011年5月17日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向投资开发体验式文化广场建设项目的议案》，批准公司与辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）签署《设立辽宁体验式文化广场股份有限公司发起人协议》，共同发起设立辽宁体验式文化广场股份有限公司（以下简称“文化公司”），并以文化公司为主体投资开发体验式文化广场建设项目。
项目的总投资额预计为55亿元，计划投资回收期2.5年，预计投资回报率27.92%。公司将以变更部分募集资金项目所筹资金出资35,754万元，占文化公司总股本的25%，出版集团将出资107,262万元，占文化公司总股本的75%，双方合计出资143,016万元。其余所需建设资金缺口，由文化公司自筹解决。
原拟投入该项目的募集资金35,754万元，其中26,246万元来自于北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，5,368万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目，4,140万元来自于辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目。
截至目前，该项目并未进行实际投资。
二、项目终止的原因
该项目位于沈阳“金廊工程”核心区域，“金廊工程”项目建设由沈阳市政府统一规划和指导，建设时间要求紧。该项目在准备实施过程中，受本轮房地产政策调控、信贷收紧影响，按原计划实施该项目所需的缺口资金在短期内筹集的难度加大，融资成本上升，风险因素增多，导致在预期时间内完成该项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性。截至目前，该项目并未进行实际投资，且出版集团已决定退出该项目。鉴于公司对该项目的投资已经不具备继续推进的可操作性，公司决定终止对该项目的投资。
三、项目终止的审批程序
2011 年8月25 日，公司第一届董事会第三十次会议在公司十一楼第一会议室召开。会议审议并通过了《关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案》，关联董事李家巍回避对该议案的表决。
该议案需提请公司股东大会审议批准。
四、项目终止剩余募集资金安排
该项目终止后，对于拟投入使用募集资金，公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，继续按照原募投项目进行专户管理，并加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目。在条件成熟时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对募集资金使用履行规范审批程序和相关信息披露义务。
五、公司独立董事意见
公司独立董事高闯先生、于延琦先生、金建先生、谢作诗先生认为：
鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家宏观调控政策影响，存在建设时间要求紧和短期内筹集资金的难度加大、融资成本上升的问题，导致在预期时间内完成该项目并实现预期的投资回报面临重大不确定性。因此，同意公司终止该项目投资。公司需加紧开发和寻找其他更为稳妥有效的投资项目，尽快利用募集资金，创造更大的经济效益。
本次终止辽宁体验式文化广场建设项目事宜，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等相关规定，其程序合法，理由充分、合理。本次行为，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。
综上所述，同意将此项议案提请公司2011 年第二次临时股东大会审议。
六、公司监事会意见
2011 年8月25日，公司第一届监事会第十七次会议审议并通过了《关于终止投资辽宁体验式文化广场建设项目的议案》。
监事会认为：鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府统一规划和国家房地产调控政策影响，在预期时间内完成该项目并实现预期投资回报面临重大不确定性，因此，同意公司终止该项目投资。公司本次终止投资辽宁体验式文化广场建设项目事宜的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及股东利益的情形。
七、公司保荐人的专项核查意见
公司保荐人平安证券有限责任公司经过审慎认真核查后，认为：
鉴于辽宁体验式文化广场建设项目受到沈阳市政府总体规划和国家房地产调控政策影响，实施进度和预期回报面临重大不确定性，且该项目尚未实际投资，出版集团已决定退出该项目投资，致使该项目已经不具备继续推进的可能性，因此，同意公司终止该项目投资。此次变更系根据外部环境的客观变化进行的调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定。
该项事宜尚需提交出版传媒股东大会审议通过方可实施。本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促出版传媒履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
八、备查文件目录
1、公司第一届董事会第三十次会议决议；
2、公司第一届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于终止辽宁体验式文化广场建设项目的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年8月25日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号： 2011- 26
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“出版传媒”）于2011年8月25日召开的第一届董事会第三十次会议审议批准了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司于2007年12月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股），取得募集资金净额61,790.55万元。经2011年3月4日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议批准，公司用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该资金已于2011年8月24日全部归还至募集资金专用账户。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，实现最大的经济效益，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司将继续以不超过6,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，上述资金不用于股权投资、可转换债券投资、借予他人或委托理财等财务性投资；使用期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事高闯、于延琦、金建和谢作诗对上述募集资金使用行为发表独立意见如下：
公司本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会经核查后认为：
公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次拟使用的闲置募集资金数额不超过公司2007年首次公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、出版传媒于2007年12月首次公开发行股票，募集资金61,790.55万元。公司本次拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。
2、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合相关规定。
3、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经该公司第一届董事会第三十次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。
4、由于出版传媒本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2007年首次公开发行股票募集资金额总额的10%，无须经公司股东大会审议通过。
鉴于此，本保荐人同意出版传媒本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
备查文件：
1、公司第一届董事会第三十次会议决议；
2、公司第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于出版传媒继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司利用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年8月25日
证券代码：601999 证券简称：出版传媒 公告编号：临2011－ 27
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于拟使用自有资金进行
投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金的利用效率，提高资金收益，在确保公司正常经营资金需求的情况下，公司拟利用部分自有暂时闲置性资金进行投资理财。公司专门制订了资金理财管理办法, 对资金理财的原则、范围、组织机构、审批程序、审批权限、内部报告内容等方面均做出规定,以有效控制风险,保证资金安全。
2011 年8月25 日，公司第一届董事会第三十次会议在公司十一楼第一会议室召开，会议审议并通过了《关于公司拟使用自有资金进行投资理财的议案》。
一、概述
1、资金理财目的: 提高公司资金的使用效率, 在保证公司经营资金需求和确保资金安全的前期下,为公司和股东谋取更好的投资回报。
2、理财资金来源: 以自有暂时闲置性资金用于资金理财。公司发行股票募集的资金及银行贷款取得的资金不得进行投资理财。
3、理财资金额度：公司在一年内理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、投资对象: 资金理财范围包括银行、信托公司等金融机构发行的货币基金、人民币结构性理财产品、短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等以及其它经董事会批准的理财对象及理财方式。理财资金原则上投向保本类、低风险类理财产品，不得投向股票等高风险领域。
5、投资期限:原则上投向1年（含）以内的短期性理财产品。
二、审批程序
公司设立资金理财小组，负责每笔具体理财事项。公司董事长、总经理按照董事会授予的专项权限负责对资金理财工作的审核批准。
公司财务规划部负责资金理财的日常管理与具体操作，负责提出每笔资金理财的报告，主要内容包括基本情况、风险分析及控制措施和预计收益情况等，由资金理财小组审议后上报并取得审批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
三、风险控制措施
公司专门制订了资金理财管理办法，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任人及责任部门等方面均做出了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将加强对资金理财项目的市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
四、对公司的影响
公司从事的教材、教辅出版发行业务具有季节性特征，使得公司在短期内有较为充裕的自有暂时闲置性资金。在不影响公司主营业务正常营运情况下，利用自有暂时闲置性资金进行安全性、流动性较高的投资理财,有利于提高公司资金使用效率, 增加投资收益,为公司股东谋取更多投资回报。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年8月25日