第四届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-028
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年8月25日在北京首都农业集团有限公司三楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。公司董事8人，参加会议7人，董事范学珊先生因公出差在外未能参与审议。本次董事会于2011年8月22日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过了《关于公司与新华联组成联合体并与新华联指定方参与湖南太子奶株洲三公司破产重整的议案》；
董事会同意公司与新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）组成联合体并与新华联指定方，拟以不高于人民币7.2亿元的金额参与湖南太子奶株洲三公司的破产重整（详见公司2011-029号《关于与新华联组成联合体并与新华联指定方拟参与湖南太子奶株洲三公司破产重整的公告》）。董事会同意公司就上述事宜与新华联签署《合作备忘录》。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年8月25日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-029
北京三元食品股份有限公司
关于与新华联组成联合体并与新华联指定方
拟参与湖南太子奶株洲三公司破产重整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司第四届董事会第二十四次会议同意公司与新华联控股有限公司（简称“新华联”）组成联合体并与新华联指定方，拟以不高于人民币7.2亿元的金额参与湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司以及湖南太子奶集团供销有限公司（以下简称“太子奶株洲三公司”）的破产重整。
本次交易不构成关联交易，需待履行相关法律程序后方能实施。
二、交易合作方介绍
新华联股东为7个自然人，实际控制人傅军。新华联注册资本人民币2亿元，注册地址为北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层，法定代表人傅军。经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。一般经营项目：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。
公司选择与新华联合作的原因：
1、新华联是一个根植于湖南省的企业集团，目前在湖南省的投资规模较大，具有较强的经济实力；各级政府、消费者以及太子奶株洲三公司债权人对新华联均有较深的了解，新华联具有良好的口碑和信誉，能够得到各方利益关系人的认同；在太子奶株洲三公司重整过程中，能够发挥其资源优势，有利于加快太子奶株洲三公司重整，有利于太子奶株洲三公司快速步入正常生产经营的轨道。
2、新华联通过控股、参股等形式，从事金六福酒等知名品牌的生产、经营管理活动，具备一定的食品、酒类等快速消费品的经营经验；
3、新华联获得了参与重整的邀请，有意与我公司合作，组成联合体参与重整工作，便于发挥双方优势，保障重整目标的实现。
三、与新华联合作备忘录的主要内容
北京三元食品股份有限公司与新华联控股有限公司同意组成联合体并与新华联指定方，以不高于人民币7.2亿元的金额参与湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司以及湖南太子奶集团供销有限公司的破产重整。本次合作的后续具体事宜待双方与株洲方面洽谈后再行协商确定。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为“湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、湖南太子奶集团供销有限公司”三家公司完成破产重整后的100%股权，以及太子奶株洲三公司的重整资产，具体包括：栗雨工业园597亩工业用地；办公楼、1号厂房、2号厂房、3号厂房、4号厂房、动力车间、吹瓶车间、锅炉房、员工宿舍楼A栋、食堂及大门等208,232.03平方米地上建筑物；污水处理池（厂）、废品回收站、临时办公室等构筑物；2220台/套机器设备；422个商标；27个有效专利；1815线198亩工业用地及工业厂房、宿舍、食堂共计29,028.31平方米地上建筑物。
湖南太子奶集团生物科技有限责任公司，注册资本：5680万元，法定代表人：李途纯，注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区栗雨工业园，经营范围：生产销售乳酸菌乳制品、果汁、饮料、益生菌精细化工产品（不含危险品）、塑料制品；研究、开发生物工程技术、食品饮料加工技术并提供成果转让服务、货物运输。
株洲太子奶生物科技发展有限公司，注册资本：2750万美元，法定代表人：韩月平，注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区栗雨工业园，经营范围：乳制品、果汁、饮料、益生菌精细化工产品（不含危险品）、塑料制品生产、销售；研究、开发生物工程技术、食品饮料加工技术并提供成果转让服务（上述项目中法律、法规需专项审批的凭本企业许可经营）。
湖南太子奶集团供销有限公司，注册资本：800万元，法定代表人：彭戈，注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区栗雨工业园，经营范围：食品、食品添加剂、食品包装材料及其他包装材料、化工原料（需专项审批的除外）、服装面料及辅料、建筑材料、机械设备的供应及销售；塑料制品的生产与销售；奶、奶制品、奶饮料的销售。
经债权人申请，2010年7月23日株洲市中级人民法院裁定湖南太子奶集团生物科技有限责任公司重整；2010年9月19日株洲市中级人民法院裁定株洲太子奶生物科技发展有限公司与湖南太子奶集团供销有限公司重整；2010年11月17日株洲市中级人民法院裁定三家公司合并重整。日前管理人已向株洲市中级人民法院提交《重整计划草案》，待债权人会议表决通过并经株洲市中级人民法院裁定批准后执行；若债权人会议未表决通过，则在株洲市中级人民法院依法裁定批准后执行。
五、交易的主要内容
公司拟与新华联组成联合体并与新华联指定方，以不高于人民币7.2亿元的金额参与太子奶株洲三公司的破产重整，收购上述交易标的。
六、资金来源
公司自筹资金。
七、进行交易的目的以及对上市公司的影响
拟收购的资产具备一定的生产规模，可进行持续生产，“太子奶”具备一定的品牌影响力，对公司现有产品结构、市场结构将是较好的完善和补充，有利于公司的长远发展。
八、风险提示
本次交易需经太子奶株洲三公司债权人会议表决通过并经株洲市中级人民法院依法裁定批准后实施；或者在太子奶株洲三公司债权人会议表决未通过时，经株洲市中级人民法院依法裁定批准后实施。
九、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议
2. 公司与新华联签署的合作备忘录
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年8月25日