第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-018
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年8月15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年8月25日上午10时在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开。公司的14名董事均亲自出席本次会议，全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由庞庆华董事长主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过公司2011 年半年度经审计的财务报告
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司2011 年半年度报告》及其摘要
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
三、审议并通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》
经安永华明会计师事务所有限公司审计，公司截至2011年6月30日的资本公积金为5,905,387,016元人民币。同意公司以首次公开发行股票并上市后的总股本104,860万股为基数，以资本公积金157,290万元向全体股东按照每10股转增15股的比例转增公司股本，共计转增157,290万股。本次转增股本完成后，公司的股份总数将增加至262,150万股，注册资本增加至262,150万元人民币。
同意就本次转增股本相应修改公司章程，审议通过公司章程修正案。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
四、审议并通过《关于公司变更经营范围并相应修改公司章程的议案》
同意公司的经营范围变更为:“商用汽车、九座以上乘用车、农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）批发、零售；汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至2013年4月28日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；上汽通用五菱汽车品牌、哈飞、松花江品牌汽车销售；一汽佳宝品牌汽车、一汽佳星品牌汽车、上海汇众品牌汽车、东风小康品牌汽车销售；华山品牌载货汽车销售（以上品牌汽车在授权期限内经营）；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载”。
同意就本次变更经营范围相应修改公司章程，审议通过公司章程修正案。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
五、审议并通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
六、审议并通过《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币38亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
2、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
3、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不低于3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
4、募集资金用途：本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还贷款及补充流动资金的金额及比例。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
5、拟上市的证券交易所：本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。同时，如监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
6、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司2011年第二次临时股东大会授权董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、代表公司进行所有与本次公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行；
5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
6、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
7、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
八、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
九、审议并通过《公司与唐山市冀东物贸集团有限责任公司签订关联租赁合同的议案》
同意公司向唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）租赁位于河北省滦县马庄子乡花果庄村京秦路南的3,024平方米土地，用于建设汽车销售网点，租赁期限为二十年，租金为88,951元/年（本议案中简称“本次土地租赁交易”），并同意公司就前述事项与冀东物贸签订《土地租赁合同》。
由于冀东物贸与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次土地租赁交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次土地租赁交易已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
十、审议并通过《公司与包头市嘉城房地产开发有限责任公司签订关联租赁合同的议案》
同意公司向包头市嘉城房地产开发有限责任公司（以下简称“包头嘉诚”）租赁位于包头市回民区海拉尔西街南侧的60,304.51平方米土地，用于建设汽车销售网点，租赁期限为二十年，租金为3,097,066元/年（本议案中简称“本次土地租赁交易”），并同意公司就前述事项与包头嘉诚签订《土地租赁合同》。
由于包头嘉诚与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本土地租赁交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次土地租赁交易已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
关于第九、十项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于土地租赁的关联交易公告》。
十一、审议并通过《公司与乌海市冀东专用车有限公司签订汽车改装服务合同的议案》
同意公司及其下属公司选择乌海市冀东专用车有限公司（“乌海专用车”）提供车辆改装服务，服务费用根据双方约定的定价原则按实际业务量计算（本议案中简称“本次汽车改装服务交易”），并同意公司就前述事项与乌海专用车签订《汽车改装服务合同》。
由于乌海专用车与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次汽车改装服务交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次汽车改装服务交易已事先经过公司独立董事认可。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
十二、审议并通过《公司与安徽冀东华夏专用车有限公司签订汽车改装服务合同的议案》
同意公司及其下属公司选择安徽冀东华夏专用车有限公司（“安徽专用车”）提供车辆改装服务，服务费用根据双方约定的定价原则按实际业务量计算（本议案中简称“本次汽车改装服务交易”），并同意公司就前述事项签订《汽车改装服务合同》。
由于安徽专用车与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次汽车改装服务交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次汽车改装服务交易已事先经过公司独立董事认可。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
关于第十一、十二项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于汽车改装服务的关联交易公告》。
十三、审议并通过《关于向沈阳唐轩房地产开发有限公司出售土地及地上房屋的议案》
同意公司下属子公司沈阳冀东广龙汽车销售有限公司向沈阳唐轩房地产开发有限公司（“沈阳唐轩”）出售位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋。出售价格为依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告和北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估值确定，共计34,395,048元（本议案中简称“本次资产出售交易”），并同意沈阳冀东广龙汽车销售有限公司就前述事项与沈阳唐轩签订《物业转让合同》。
由于沈阳唐轩与本公司为控股股东庞庆华控制下的关联公司，故本次资产出售交易构成关联交易。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、赵成满和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本次资产出售交易已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
关于本议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于土地及房屋出售的关联交易公告》。
十四、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议并通过根据截至2011年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况所编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于本议案的详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议并通过《关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整的议案》
根据募投项目当地汽车市场环境和公司经营品牌情况，同意并确认公司对 “（唐山市）汽车市场重建、扩建项目”、“（承德市）汽车市场搬迁、扩建项目”、“（张家口市）汽车市场搬迁、扩建项目”等9个募集资金投资建设网点拟经营的25个品牌所做出的调整。
公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
十六、审议并通过《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司对部分经营品牌做出调整后，公司的募投项目已经全部建设完成，为降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，同意将募投项目全部节余募集资金505,897,932.74元（包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金5亿元），永久补充公司流动资金。
根据公司本届董事会第七次会议决议，公司已将募投项目全部节余募集资金中的5亿元暂时补充公司流动资金，故该笔款项同时转为永久补充公司流动资金，不再归还募集资金专户。
公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了同意意见。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于第十五、十六项议案的具体内容详见公司于2011年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关于募投项目中部分网点经营品牌进行调整及募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十七、审议并通过《关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2011年9月14日召开2011年第二临时股东大会审议第三、四、五、六、七、八、十一、十二、十五、十六项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2011年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年8月26日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-019
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席贾乐平先生于2011年8月15日以传真或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届监事会第四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年8月25日在北京中冀斯巴鲁大厦会议室以现场方式召开，公司3名监事均亲自出席本次会议，部分董事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席贾乐平先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
公司的全体监事审议通过了如下决议：
一、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司2011年半年度报告》
根据《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2011年半年度报告出具如下审核意见：
（1）公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。
（2）公司2011年半年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2011年半年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
二、审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议并通过根据截至2011年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况所编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
三、审议并通过《关于公司对募投项目中营销网络建设项目的部分网点经营品牌进行调整的议案》
根据募投项目当地汽车市场环境和公司经营品牌情况，同意并确认公司对 “（唐山市）汽车市场重建、扩建项目”、“（承德市）汽车市场搬迁、扩建项目”、“（张家口市）汽车市场搬迁、扩建项目”等9个募集资金投资建设网点拟经营的25个品牌所做出的调整，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司本次调整募投项目中部分网点经营品牌没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
四、审议并通过《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将募投项目全部结余募集资金505,897,932.74元（包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金5亿元），永久补充公司流动资金，暂时补充公司流动资金5亿元不再归还募集资金专户，同意董事会将本议案提交股东大会审议。
监事会认为：在募投项目已经全部建设完成的情况下，将募投项目全部结余募集资金（包括利息收入及节余募集资金中已暂时补充流动资金5亿元）永久补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于进一步降低公司财务成本，最大程度上发挥募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2011年8月26日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-020
庞大汽贸集团股份有限公司
关于土地租赁的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与冀东物贸和包头嘉城签署有关土地租赁合同，分别向冀东物贸租赁3,024平方米土地和向包头嘉城租赁60,304.51平方米土地，用于建设汽车销售市场，年租金分别为88,951元和3,097,066元，租赁期限均为20年。
●庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸持有包头嘉城100%的股权。本次土地租赁构成本公司的关联交易。
●本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了与本次土地租赁相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次土地租赁有利害关系的董事未参加与本次土地租赁有关的议案的表决。
一、释义
1、 “本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。
3、 “包头嘉城”指包头市嘉城房地产开发有限责任公司。
4、 “本次土地租赁”指本公司拟进行的：（1）向冀东物贸租赁3,024平方米土地；和（2）向包头嘉城租赁60,304.51平方米土地的单称或合称。
5、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
6、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
7、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司拟与冀东物贸和包头嘉城签署了《土地租赁合同》。根据该等《土地租赁合同》，本公司向冀东物贸租赁位于河北省滦县马庄子乡花果庄村京秦路南的3,024平方米土地，向包头嘉城租赁位于包头市回民区海拉尔西街南侧的60,304.51平方米土地，年租金分别为88,951元和3,097,066元，租赁期限均为20年。
由于本公司与冀东物贸和包头嘉城存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次土地租赁构成本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了有关本次土地租赁的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次土地租赁有关的议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次土地租赁交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
三、关联方基本情况
1、 冀东物贸的基本情况
冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。经营范围：载重汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒零售；电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）。汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）。
2、 包头嘉城的基本情况
包头嘉城成立于2003年3月26日，住所为包头市九原区沙河镇育才路6号街坊，法定代表人彭树双，注册资本900万元。经营范围：房地产开发；建筑材料销售；土地整理；规划修编。。
3、关联关系
庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东；同时，庞庆华实际控制冀东物贸，冀东物贸持有包头嘉城100%的股权。根据《上交所上市规则》的有关规定，冀东物贸和包头嘉城构成本公司的关联法人，本次土地租赁构成本公司的关联交易。
至本次关联交易止，本公司与冀东物贸和包头嘉诚的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的分别为：（1）冀东物贸位于河北省滦县马庄子乡花果庄村京秦路南的3,024平方米土地，冀东物贸已取得滦国用（2003）字第008号，使用权面积为6,237平方米的国有土地使用权证，；（2）包头嘉城位于包头市回民区海拉尔西街南侧的60,304.51平方米土地，包头嘉城已取得呼国用（2007）第00217号，面积为39,556.49平方米和呼国用（2007）第00218号，面积为20,748.02平方米的国有土地使用权证。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、与冀东物贸签署的《土地租赁合同》的主要内容如下：
（1）交易双方：
出租方：冀东物贸
承租方：本公司
（2）合同签署日：待本公司董事会审议通过后签订。
（3）交易标的：位于河北省滦县马庄子乡花果庄村京秦路南的3,024平方米土地。
（4）租赁用途：建设汽车销售市场。
（5）租赁期限：20年。
（6）租金和支付方式：年租金为88,951元；每半年支付一次。
2、与包头嘉城签署的《土地租赁合同》的主要内容如下：
（1）交易双方：
出租方：包头嘉城
承租方：本公司
（2）合同签署日：待本公司董事会审议通过后签订。
（3）交易标的：位于包头市回民区海拉尔西街南侧的60,304.51平方米土地。
（4）租赁用途：建设汽车销售市场。
（5）租赁期限：20年。
（6）租金和支付方式：年租金为3,097,066元；每半年支付一次。
3、本次交易的定价政策
由于地处城乡结合部，地理位置相对较偏，无活跃的房地产交易活动，因此租赁费以土地折旧金额及相关税费为依据确定。向冀东物贸租赁土地账面值为1,678,320元，每年折旧金额为79,720.2元；向包头嘉诚租赁土地账面值为58,435,200元，每年折旧金额为2,775,672元。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易为本公司在当地进一步建设汽车销售市场所必需，本公司无需通过受让方式获取建设经营网店所需的土地使用权，有利于保证本公司经营活动的正常顺利进行，有利于保证公司资金用于发展建设。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
七、独立董事的意见
本公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将本次土地租赁交易提交公司第二届董事会第八次会议审议。
本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为，本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次土地租赁交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年8月26日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-021
庞大汽贸集团股份有限公司
关于汽车改装服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与乌海专用车和安徽专用车签署有关汽车改装服务合同，由乌海专用车和安徽专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务，服务费用遵循市场公允价格，参照行业可比公司的收费标准的原则确定，预计改装服务费用合计不超过3亿元/年，服务期限均为三年。
●庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸直接或间接拥有乌海专用车和安徽专用车100%的股权。本次提供服务构成本公司的关联交易。
●本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了与本次提供服务相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次提供服务有利害关系的董事未参加与本次提供服务有关的议案的表决。
一、释义
1、 “本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “乌海专用车”指乌海市冀东专用车有限公司。
3、 “安徽专用车”指安徽冀东华夏专用车有限公司。
4、 “冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。
5、 “本次提供服务”指本公司拟进行的由乌海专用车和安徽专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务。
6、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
7、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
8、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司拟与乌海专用车和安徽专用车签署有关汽车改装服务合同，由乌海专用车和安徽专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务。根据该等《汽车改装服务合同》，由乌海专用车和安徽专用车向本公司及下属公司提供商用车汽车改装服务，服务费用遵循市场公允价格，参照行业可比公司的收费标准的原则确定，按实际业务量计算，预计改装服务费用合计不超过3亿元/年，服务期限均为三年。
由于本公司与乌海专用车和安徽专用车存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次提供服务构成本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了有关本次提供服务的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次提供服务有关的议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次提供服务交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次两项交易尚须获得公司2011年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
1、 乌海市冀东专用车有限公司
乌海专用车成立于2010年7月15日，住所为海勃湾区千里山工业园区，法定代表人张树银，注册资本3,000万元。经营范围：销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。
2、 安徽冀东华夏专用车有限公司
安徽专用车成立于2010年12月09日，住所为六安经济开发区经三路管委会大楼，法定代表人张树银，注册资本5,000万元，实收资本4,000万元。经营范围：开发各种类专用车；生产、销售汽车、零部件；汽车（不含小汽车）销售。
3、关联关系
庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东；同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸间接拥有乌海专用车和安徽专用车100%的股权。根据《上交所上市规则》的有关规定，乌海专用车和安徽专用车构成本公司的关联法人，本次提供服务构成本公司的关联交易。
至本次关联交易止，本公司与乌海专用车的关联交易未达到净资产5%且3,000万元以上，本公司与安徽专用车的关联交易未达到净资产5%且3,000万元以上。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的分别为由乌海专用车和安徽专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、拟与乌海专用车签署的《汽车改装服务合同》的主要内容如下：
（1）交易双方：本公司与乌海专用车。
（2）合同签署日：待公司2011年第二次临时股东大会批准后。
（3）交易标的：由乌海专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务。
（4）服务期限：三年。
（5）服务费用和支付方式：服务费用遵循市场公允价格，参照行业可比公司的收费标准的原则确定，按实际业务量计算，现金支付。
2、与安徽专用车签署的《汽车改装服务合同》的主要内容如下：
（1）交易双方：本公司与安徽专用车。
（2）合同签署日：待公司2011年第二次临时股东大会批准后。
（3）交易标的：由安徽专用车向本公司及下属公司提供车辆改装服务。
（4）服务期限：三年。
（5）服务费用和支付方式：服务费用遵循市场公允价格，参照行业可比公司的收费标准的原则确定，按实际业务量计算，现金支付。
3、本次交易的定价政策
参照行业可比公司的收费标准的原则确定，按实际业务量计算。预计本公司与乌海专用车和安徽专用车发生的改装费合计不超过3亿元/年。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
在商用车销售过程中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，不包括车厢、挂车等载运部分，由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。
本公司董事会认为，本次交易有利于保证公司商用车的销售，控制商用车的改装质量和成本，符合公司经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
七、独立董事的意见
本公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将本次提供服务交易提交公司第二届董事会第八次会议审议。
本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为，本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次提供服务交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年8月26日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-022
庞大汽贸集团股份有限公司
关于土地及房屋出售的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司下属子公司沈阳冀东拟向沈阳唐轩出售位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋8,318.28平方米，出售价格依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》和北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定，合计34,395,048元，受让方将全部采取现金方式支付。
●庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东；同时，本公司间接持有沈阳冀东100%的权益，同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸直接持有沈阳唐轩100%的股权。本次资产出售构成本公司的关联交易。
●本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了与本次资产出售相关的议案。根据《上交所上市规则》，本公司董事会中与本次资产出售有利害关系的董事未参加与本次资产出售有关的议案的表决。
一、释义
1、 “本公司”或“庞大集团”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “沈阳冀东”指沈阳冀东广龙汽车销售有限公司。
3、 “冀东物贸”指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。
4、 “沈阳唐轩”指沈阳唐轩房地产开发公司。
5、 “本次资产出售”指本公司下属子公司沈阳冀东拟进行的向沈阳唐轩出售位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋8,318.28平方米的交易。
6、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
7、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
8、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
沈阳冀东拟向沈阳唐轩出售位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋8,318.28平方米，出售价格依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》和北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定，合计34,395,048元。
由于本公司与沈阳唐轩存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次资产出售构成本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第八次会议于2011年8月25日审议通过了有关本次资产出售的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次资产出售有关的议案的表决。独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
三、关联方基本情况
1、 沈阳唐轩的基本情况
沈阳唐轩成立于2007年11月2日，住所为新民市胡台镇前胡台村，法定代表人冯云涛，注册资本10,000万元。经营范围：房地产开发和销售。
2、 关联关系
庞庆华持有占本公司股本总额25.99%的股份，为本公司的控股股东；同时，本公司间接持有沈阳冀东100%的权益，同时，庞庆华先生实际控制冀东物贸，冀东物贸直接持有沈阳唐轩100%的股权。本次资产出售构成本公司的关联交易。根据《上交所上市规则》的有关规定，沈阳唐轩构成本公司的关联法人，本次资产出售构成本公司的关联交易。
至本次关联交易止，本公司与沈阳唐轩的关联交易未达到净资产5%且3000万元以上。
四、关联交易标的基本情况
本次资产出售交易的标的为沈阳冀东拥有的位于沈阳新民市胡台镇前胡台村、使用权面积为44,362平方米的土地及地上房屋8,318.28平方米。
前述土地的使用权及地上房屋的所有权均为沈阳冀东完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次资产出售的价格依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》和北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定。根据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》，截至2011年8月5日，前述土地的评估值为17,922,248元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2011年7月31日，前述地上房屋的评估值为16,472,800元。本次资产出售的价格最终确定为34,395,048元。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、沈阳冀东与沈阳唐轩签署的《物业转让合同》的主要内容如下：
本次关联交易尚未签署协议，本公司董事会批准后，沈阳冀东将同沈阳唐轩签订《物业转让合同》。
2、本次交易的定价政策
本次资产出售的价格依据沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》和北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
鉴于本公司正在沈阳地区建设沈阳庞大汽车文化广场，该汽车文化广场建成后，将作为沈阳地区最大的汽车品牌4S店集中地，本公司原计划在出售资产上设立的汽车经营网点计划终止，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于发展建设。本次交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
七、独立董事的意见
本公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将本次资产出售交易提交公司第二届董事会第八次会议审议。
本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李秉京先生和唐欣女士认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
八、备查文件目录
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、沈阳筑波不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》；
5、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年8月26日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号： 2011－023
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]489号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票14,000万股，每股发行价格为人民币45元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币6,040,006,746元。上述募集资金于2011年4月21日全部划入公司募集资金专户中，并经安永华明会计师事务所有限公司（以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2011）验字第60604719_A01号《验资报告》验证确认。
截至2011年6月30日，公司本年度累计使用募集资金5,535,159,058.6元，募集资金余额（包括利息收入）506,660,609.28元。
二、募集资金管理情况
2009年3月28日，公司2008年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、管理、使用募集资金，不存在违反前述规定的情况。
2011年4月21日，公司与交通银行北京经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司、中信银行北京长安支行及瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该等监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况不存在问题。截至2011年6月30日，公司募集资金在专户中的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 110060777018170074875 | 684,898.76 |
| 中国民生银行股份有限公司北京西长安街支行 | 0137014170015139 | 505,897,932.74 |
| 中信银行股份有限公司北京长安支行 | 7115010182600016418 | 77,777.78 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、关于募投项目募集资金实际使用情况
（1）公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《招股说明书》中募集资金项目使用募集资金，截至2011年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（2）募投项目先期投入及置换情况：
截至2011年4月30日，公司先期投入募投项目人民币525,055,324.14元。根据公司第二届董事会第四次会议决议、安永华明会计师事务所出具的安永华明（2011）专字第60604719_A05号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券有限责任公司出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，同意公司以募集资金438,587,912.60元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金438,587,912.60元。公司已于2011年6月10日完成前述置换事宜。（下转182版）