第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601991 证券代码：大唐发电 公告编号：2011--49
大唐国际发电股份有限公司2011年
第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2011年第二次临时股东大会于2011年8月26日（星期五）在中华人民共和国北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室举行。
（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共8人，代表公司股份8,530,409,525股，占公司已发行总股本13,310,037,578股的64.09%。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8人 |
| 其中：内资股股东人数 | 6人 |
| 外资股股东人数 | 2人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 8,530,409,525 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 7,978,525,473 |
| 外资股股东持有股份总数 | 551,884,052 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 59.94% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 4.15% |
（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘顺达先生作为会议主席主持会议。
（四）公司在任董事15人，出席会议15人；公司在任监事4人，出席会议3人；董事会秘书出席本次会议。
二、提案审议情况
出席会议股东以普通决议形式作出如下决议：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 票数 | 赞成 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1 | 审议并批准2010年度利润分配方案 | 8,530,409,525 | 100% | 是 |
三、律师见证
本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的陶姗律师、杨萌律师见证并出具法律意见书，律师认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的2011年第二次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年8月26日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2011-50
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电” 或“公司”）第七届十四次董事会会议于2011年8月26日（星期五）在中华人民共和国（「中国」）北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开。会议通知已于2011年8月16日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事15名。会议召开符合《公司法》及《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，会议一致通过并形成如下决议：
1、审议批准《关于发布2011年中期业绩的说明》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司2011年半年度报告（包括半年度财务报告）、半年度报告摘要及业绩公告内容（“2011年中期业绩”）。
2、审议批准《关于公司<2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司《2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议批准《关于中国大唐集团公司参股潮州发电公司的议案》。
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票
（1）同意中国大唐集团公司（“大唐集团”）出资参与公司控股子公司广东大唐国际潮州发电有限公司（“潮州发电公司”）增资扩股方案，参股比例为22.5%，出资金额约为人民币8.74亿元；增资扩股完成后，潮州发电公司的股东及股权比例调整为大唐发电52.5%（原为75%）、大唐集团22.5%、其它股东合计持有25%；
（2）鉴于大唐集团为本公司控股股东，故上述增资扩股事项构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决；
（3）董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待潮州发电公司增资扩股协议签署后，公司将另行发布公告。
4、审议批准《关于中国大唐集团公司参股甘孜水电公司的议案》。
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票
（1）同意中国大唐集团公司（“大唐集团”）出资参与公司控股子四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）增资扩股方案，参股比例为27.5%，出资金额约为人民币2.2亿元；增资扩股完成后，甘孜水电公司的股东及股权比例调整为大唐发电52.5%（原为80%）、大唐集团27.5%、其它股东合计持有20%；
（2）鉴于大唐集团为本公司控股股东，故上述增资扩股事项构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决；
（3）董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待甘孜水电公司增资扩股协议签署后，公司将另行发布公告。
5、审议批准《关于为河北大唐国际迁安热电有限责任公司等控参股公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
（1）同意公司根据控股子公司河北大唐国际迁安热电有限责任公司（“迁安热电公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币0.6亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；
（2）同意公司根据全资子公司渝能（集团）有限责任公司（“渝能公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币1亿元，用于置换到期借款及补充流动资金。
（3）同意公司根据全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币1.8亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；
（4）同意公司根据全资子公司福建大唐国际诏安风电有限责任公司（“诏安风电公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币3.43亿元，用于项目建设；
（5）同意公司根据控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币6.4亿元，用于置换到期借款和补充流动资金；
（6）鉴于公司全资子公司大唐能源化工有限公司持有内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）60%的股权，同意公司按股权比例（60%）为多伦煤化工公司70亿元（“人民币”，下同）存量贷款提供连带责任担保，担保金额不超过42亿元，用于后期项目建设；
（7）同意公司根据河北蔚州能源综合开发有限公司（“蔚州能源公司”）的实际需要为其融资按股权比例（50%）提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1.25亿元，用于置换到期借款和补充流动资金；
（8）同意公司根据河北集通正蓝张铁路有限责任公司（“集通正蓝张铁路公司”）的实际需要为其融资按股权比例（10%）提供连带责任担保，担保额度不超过人民币0.285亿元，用于铁路项目建设；
（9）同意公司全资子公司山西大唐国际左云风电开发有限公司根据本公司全资子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司（“云冈热电公司”）的实际需要为其融资提供全额、连带责任担保，担保额度不超过人民币0.8亿元，用于置换到期借款和补充流动资金；
鉴于迁安热电公司、新余发电公司、连城发电公司、多伦煤化工公司、云冈热电公司的资产负债率均已超过70%，根据上市规则的规定，前述（1）、（3）、（5）、（6）、（9）本公司为其融资提供担保议案尚需提交公司股东大会审议。
以上（1）至（9）待相关协议签署后，公司将另行发布公告。
6、审议批准《关于向江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司提供委托贷款的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
（1）同意公司根据控股子公司江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）的实际需要向其发放委托贷款，额度不超过人民币6亿元；待吕四港发电公司其他融资到位后予以偿还。该委托贷款期限为1年，贷款利率按届时人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率执行；
（2）鉴于中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司控股股东，且持有吕四港发电公司35%股份，根据香港交易所上市规则，吕四港发电公司为本公司关联人士，故上述委贷事项构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决。
（3）董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待委贷协议签署后，公司将另行发布公告。
7、审议批准《关于向四川大唐国际甘孜水电开发有限公司提供委托贷款的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
（1）同意公司根据控股子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）的实际需要向其发放委托贷款，额度不超过人民币10亿元，用于其工程建设；委托贷款期限为5年，贷款利率按届时人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率执行；
（2）鉴于中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司控股股东，且本次董事会已审议同意大唐集团参股（27.5%）甘孜水电公司，根据香港交易所上市规则，甘孜水电公司为本公司关联人士，上述委贷事项构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决；
（3）董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待委贷协议签署后，公司将另行发布公告。
8、审议批准《关于出资参股建设张唐铁路项目的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
（1）同意公司按在蒙冀铁路有限责任公司（“蒙冀铁路公司”）原参股比例（9%），根据项目工程进度计划，分期分批向蒙冀铁路公司增资约人民币18亿元，参股建设张唐铁路项目；
（2）根据香港交易所上市规则，该增资事项构成须于披露的交易。有关增资事项的详情，请参阅同日发布的相关公告。
9、审议批准《关于出资参股建设大塔煤炭物流园区项目的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
（1）同意公司按照35%的比例，出资约人民币6503万元与中国大唐集团煤业有限责任公司（“大唐煤业公司”）组建内蒙古大唐大塔能源有限公司，共同投资建设煤业公司大塔煤炭物流园区一期工程项目；
（2）鉴于大唐煤业公司为本公司控股股东中国大唐集团公司之控股子公司，上述出资事项构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决；
（3）董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待出资协议签署后，公司将根据香港交易所上市规则的规定另行发布公告。
10、审议批准《关于调整非公开发行募集资金使用安排的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司在股东大会授权范围内对本次非公开发行A股募集资金使用安排进行调整，募集资金使用规模由原预案拟定的80亿元调整为66.7095亿元。具体调整方案如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 预案拟投入募集资金（亿元） | 实际募集资金拟投入金额（亿元） | 调整原因 |
| 1 | 内蒙古大唐国际克旗日产1200万Nm3煤制天然气项目 | 20 | 20 | - |
| 2 | 辽宁大唐国际阜新日产1200万Nm3煤制天然气项目 | 18.14 | 11.6964 | 募集资金总额减少，并根据工程实施进度及项目资金计划调整 |
| 3 | 福建宁德核电一期工程 | 12.23 | 12.23 | - |
| 4 | 重庆乌江银盘水电站 | 6 | 2.9131 | 募集资金总额减少，并根据工程实施进度及项目资金计划调整 |
| 5 | 辽宁大唐国际阜新前查台风电项目 | 0.97 | 0.97 | - |
| 6 | 辽宁大唐国际阜新后查台风电项目 | 0.96 | 0.96 | - |
| 7 | 内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目 | 0.94 | 0.94 | - |
| 8 | 胜利东二号露天煤矿项目一期工程 | 3.76 | 0 | 项目已投产 |
| 9 | 偿还银行贷款 | 17 | 17 | - |
| 合计 | 80 | 66.7095 |
11、审议批准《关于召开2011年第三次临时股东大会的说明》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意在2011年12月底之前召开2011年第三次临时股东大会（“临时股东大会”），审议前述担保事项及其它相关事项。
有关股东大会会议通知待具体时间确定后另行发布公告。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2011年8月26日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2011--51
大唐国际发电股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第七届六次监事会于2011年8月26日（星期五）在北京市西城区金融街11号洲际酒店5层会议室召开。会议通知已于2011年8月16日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事3名，张晓旭先生因工作原因不能出席会议，已委托乔新一先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
1、审议批准《关于发布2011年中期业绩的说明》
表决结果：同意4票，反对0票
（1）2011年上半年业绩报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2011年上半年业绩报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意公司发布2011年上半年业绩报告、摘要及业绩公告。
2、审议批准《2011年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意4票，反对0票
同意公司《2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2011年8月26日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-52
大唐国际发电股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和大唐国际发电股份有限公司（“公司”）制定的《大唐国际发电股份有限公司募集资金管理规定》的相关要求，公司董事会对公司非公开发行A股募集资金在2011年上半年的使用与管理情况进行了全面核查，现将核查结果具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1842号核准，公司于2011年5月以非公开发行方式向包括中国大唐集团公司在内的九家特定投资者合计发行了10亿股A股股份，每股面值1元，每股实际发行价格6.74元，募集资金总额为人民币6,740,000,000元。扣除承销商承销费67,400,000元后共筹得募集资金人民币6,672,600,000元，以上募集资金已于2011年5月25日全部到位。此外，公司还发生了与本次发行相关的交易费用1,650,000元（包括股权登记费用、会计师费用、律师费等）。扣除与本次发行相关的交易费用后，募集资金净额为人民币6,670,950,000元。以上资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2011]第098号《验资报告》审验确认。
2011年6月，本公司使用募集资金273,970,00元。截至2011年6月30日，本公司已累计使用募集资金合计人民币273,970,00元，尚未使用的募集资金为人民币6,396,980,000元，募集资金专户余额合计为人民币6,408,311,866元，差异为人民币11,331,866元，主要是募集资金专户利息收入等。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司于2010年4月20日制定了《大唐国际发电股份有限公司募集资金管理规定》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。
根据《大唐国际发电股份有限公司募集资金管理规定》的有关要求，公司在中国工商银行股份有限公司北京市白广路支行开立了专项账户，账号为0200080129201888811，用于存储本次发行的募集资金。截至2011年6月30日，该专项账户的期末余额为人民币6,408,311,866元。
2011年5月30日，公司与开户银行及本次发行的保荐人招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该等协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年6月30日，协议各方均按照已签署的《募集资金三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《大唐国际发电股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定使用募集资金。有关本报告期内募集资金的实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
大唐国际发电股份有限公司
二O一一年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 667,095 | 本年度投入募集资金总额 | 27,397 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 27,397 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 内蒙古大唐国际克旗日产1200万Nm3煤制天然气项目 | — | 200,000 | 200,000 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 辽宁大唐国际阜新日产1200万Nm3煤制天然气项目 | — | 181,400 | 116,964 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 福建宁德核电一期工程 | — | 122,300 | 122,300 | — | 27,397 | 27,397 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 重庆乌江银盘水电站 | — | 60,000 | 29,131 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 辽宁大唐国际阜新前查台风电项目 | — | 9,700 | 9,700 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 辽宁大唐国际阜新后查台风电项目 | — | 9,600 | 9,600 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 内蒙古大唐国际察右后旗红牧风电场二期项目 | — | 9,400 | 9,400 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 胜利东二号露天煤矿项目一期工程 | — | 37,600 | 0 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 偿还银行贷款 | — | 170,000 | 170,000 | — | 0 | 0 | 0 | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 800,000 | 667,095 | — | 27,397 | 27,397 | 0 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| — | — | |||||||||
| — | — | |||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。