第六届董事会第三十次会议决议公告
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2011--018
南京中央商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2011年8月25日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过《公司2011年半年度报告及其摘要》；
二、 审议通过公司受让洛阳中央百货大楼有限公司股权的议案；
详见公司收购资产公告。
三、审议通过公司关联交易的议案。
详见公司关联交易公告。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2011--019
南京中央商场（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易标的名称：洛阳中央百货大楼有限公司15%的股权；
● 交易金额：1716万元；
● 是否为关联交易：属非关联交易。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
洛阳中央百货大楼有限公司是本公司的控股子公司，在洛阳市工商行政管理局登记注册，经营范围主要是：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装、鞋、帽、日用杂品、五金交化、化工（不含危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰销售；家用电器的维修、预包装食品、散装食品零售。注册资本3500万元，其中本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司出资2975万元，占注册资本的85%；洛阳百大百货有限公司出资525万元，占注册资本的15%。截止2011年6月30日，洛阳中央百货大楼有限公司会计报告显示（财务资料未经审计），总资产9,773.14万元；净资产2,357.93万元；实现净利润247.98万元。
（二）交易定价情况
本公司与洛阳百大百货有限公司经过协商决定, 以洛阳中央百货大楼有限公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权转让价款,即本公司出资1716万元,受让洛阳百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限公司15%的股权,本次交易完成后,本公司持有洛阳中央百货大楼有限公司的股权为15%，本公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司合计持有洛阳中央百货大楼有限公司的股权为100%，本次交易属非关联交易。
（三）董事会审议情况
2011年8月25日公司第六届董事会第三十次会议审议通过了公司受让洛阳百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限公司15%股权的议案，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之日起生效。
二、 交易对方基本情况
洛阳百大百货有限公司，注册地：洛阳市西工区中州中路287号六楼；法定代表人：高文忠；注册资金：100万元；经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼睛及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、日用杂品、五金、交电、化工（不含贵金属）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品（不含金银）、仪器仪表、家具的批发零售；金银饰品零售（凭证经营）；场地租赁、家用电器维修。
三、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：洛阳中央百货大楼有限公司15%的股权；
2、协议双方：
转让方（简称甲方）：洛阳百大百货有限公司
受让方（简称乙方）：南京中央商场（集团）股份有限公司
3、交易金额：1716万元；
4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；
5、支付方式：甲方同意上述股权转让款由乙方于工商变更完毕后30日内支付。
三、 本次交易对上市公司的影响
本次交易本公司以自有资金1716万元受让洛阳百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限公司15%的股权。
洛阳市位于河南省西部，是河南省第二大城市，城市发展潜力较大，洛阳中央百货大楼有限公司是根据本公司百货连锁经营战略，进入洛阳零售商业领域的连锁门店之一，该公司位于洛阳成熟的商业中心区域，地理位置优良。公司认为，本次进一步增持洛阳中央百货大楼有限公司的股权，使洛阳中央百货大楼有限公司成为本公司的全资子公司，有利于本公司统筹规划和运作。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2011-020
南京中央商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施。
● 本次交易完成后对公司商业连锁在湖北的扩张提供了可优先选择的商业设施，同时能避免公司发展商业连锁在湖北开店形成的同业竞争。
● 过去24个月未发生与同一关联人的交易。
● 关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
一、关联交易概述
本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施。
湖北雨润地华置业有限责任公司系本公司实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第六届董事会第三十次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义材先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：江苏地华房地产开发有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义材
注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理。
关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司
住所：大冶市新冶大道45号
法定代表人：祝义材
注册资本：壹亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（上述经营范围国家有专项规定的持有效资质从事经营）。
至本次关联交易为止，公司与上述关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且未占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
大冶雨润国际广场项目位于大冶市新城区中心区域，拥有购物中心、国际影院、五星级酒店、文化广场和高品质住宅为一体的“鄂东南地区规模最大、档次最高、最时尚”的大型城市综合体，项目规划占地6.5万平方米，建筑总面为30万平方米，其中商业设施建筑面积约12.12万平米。
本次交易，公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟承租大冶雨润国际广场项目中商业设施的部分面积，作为公司商业连锁大冶店的经营场所，同时拟代理商业设施剩余面积的租赁、销售事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）租赁协议主要内容
公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司签署租赁协议，承租大冶雨润国际广场项目商业设施4.7211万平方（建筑面积）作为公司商业连锁大冶店的经营场所，租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：（1）基本租金，按每日每平方租金0.25元计算，年租金为430.80万元；（2）按0.50%的比率与财务收入挂钩租金，根据单位经营能力预测日坪效为9.87元，第一年财务收入预测为1.7亿元，以后年度按15%的增长率递增，第二、第三年度的财务收入分别预测为1.96亿和2.25亿，对应三年与财务收入挂钩的租金分别为85万元、97.75万元和112.41万元；协议期间年租金分别为515.80万元、528.55万元和543.21万元；租金支付方式：按季度支付，在每季度结束后五个工作日内支付上季度租金，年度根据审计报告中审定的财务收入数据为基准，调整差异并在下期支付租金时调整支付。
（二）代理合同的主要内容
公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司签署租赁、销售代理合同，受托代理大治雨润国际广场项目中的影院、超市、家电卖场的对外租赁事项以及商业街对外销售事项。合同约定代理期限三年，代理对外租赁物业6.34万平方、代理对外销售物业3.35万平方；代理服务费：（1）代理对外租赁服务费，按30天租金收取代理服务费，预测年代理服务费为110.54万元；（2）代理对外销售服务费，按销售价款的2.3%收取代理服务费，以三年20%、30%和50%的去化率计算，三年分别收取代理服务费预计为231.13万元、381.37万元和699.19万元；代理服务费收取的条件和方式：客户与委托方签订物业的正式销售或租赁合同，并按合同约定向委托方支付保证金及首期款或租金后，即构成受托方收取代理服务费的条件，代理服务费每月结算一次，每月5号支付上月的代理服务费。
（三）定价政策
1、公司承租大冶雨润国际广场项目中部分商业设施，作为公司商业连锁大冶店的经营场所，该部分定价低于市场价格水平，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁大冶店在市场培育期间的政策扶持。
2、公司代理大冶雨润国际广场项目中部分商业设施的租赁和销售事项的代理服务费收取的定价，依据市场化原则确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易提供了公司商业连锁大冶店的经营场所，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展，有利于避免控股股东与本公司在湖北区域的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交公司第六届董事会第三十次会议审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司商业连锁发展战略，公司承租控股股东所拥有的商业设施的定价遵循市场原则，定价公允，体现了控股股东对公司发展商业连锁战略的支持以及对商业连锁大冶店在市场培育期间的政策扶持，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司商业连锁的发展。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日