证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-034

海南航空股份有限公司

2011年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第五次临时股东大会于2011年8月29日下午2:00在海口市国兴大道7 号新海航大厦三层第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共8人，代表的股份总数为233886.4879万股，占公司总股本的56.69%。其中， A 股股东及股东代表共6人，代表股份233881.3479万股，占公司A股股份总数的59.35%；B 股股东及股东代表共2人，代表股份5.14万股，占公司B股股份总数的0.03%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长陈明主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2011年第五次临时股东大会审议并通过了《关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告》和《关于更换公司董事的报告》两项议案，会议表决结果如下：

（一）《关于受让中国新华航空集团有限公司股权的报告》

股东类别	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	27232042	27232042	0	0	100%
A股股东	27180642	27180642	0	0	100%
B股股东	51400	51400	0	0	100%

（二）《关于更换公司董事的报告》

1、王英明先生不再担任公司董事

股东类别	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2338864879	2338864879	0	0	100%
A股股东	2338813479	2338813479	0	0	100%
B股股东	51400	51400	0	0	100%

2、选举李铁先生为公司董事

股东类别	代表股份数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
全体股东	2338864879	2338864879	0	0	100%
A股股东	2338813479	2338813479	0	0	100%
B股股东	51400	51400	0	0	100%

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所陈一宏、陈懿君律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2011年第五次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师集团（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一一年八月三十日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-035

海南航空股份有限公司

第六届第二十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年8月29日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十八次董事会以现场和通讯结合的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《海南航空股份有限公司2011年半年度报告及报告摘要》

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

二、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年八月三十日