第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议
暨召开2011年第二次临时股东大会的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-042
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议
暨召开2011年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议（定期会议）于2011年8月26日在上海市虹口区四平路59号喜来登酒店（现场会议和通讯方式相结合）召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过公司2011年半年度报告及摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2011年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2011年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2011年半年度内部控制自我评价报告》详见附件一。
三、审议通过关于新聘公司高管的议案。
经公司总经理提名，同意聘任胡江林先生担任公司副总经理，任期自2011年8月26日至2013年6月8日届满。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司三位独立董事对上述高管人员的聘任均无异议。
新聘高管简历详见附件二。
四、审议通过关于任命公司高级副总经理的议案。
因工作需要，经公司总经理提名，同意任命现任公司副总经理范邦翰先生、李显林先生、乔志城先生、周文岳先生、李东久先生为公司高级副总经理，以上人员任期至2013年6月8日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。
为了进一步降低融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，增强公司整体实力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁发的《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的规模拟不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）向公司股东配售安排
本次发行不做向公司股东优先配售的安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券的品种及期限
本次发行的债券期限为3年以上，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券利率
本次发行的债券票面利率和还本付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟上市场所
本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）担保安排
本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行对董事会的授权
提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市等与发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次公司债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行公司债券方案进行调整及决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
7、办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。
同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒和锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）签订《股权转让协议》，由复星医药产业出资不超过人民币136,5OO万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权（以下简称“首次股权转让”）；且，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，同意复星医药产业与新疆博泽、奥鸿药业签订《股权质押协议》，由复星医药产业、新疆博泽分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。
同时，同意2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业将以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业2012、2013及2014年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（2012年、2013年及2014年目标净利分别为奥鸿药业2011年度实际净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍；2011年度实际净利以人民币15,000万元为上限，超过15,000万元按15,000万元计算）的，则约定市盈率倍数为13倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为12倍。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见附件三。
八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。
为审议相关事项，董事会同意召集召开公司2011年第二次临时股东大会，有关事项安排如下：
1、股东大会召集人：公司董事会
2、股东大会召开方式：现场会议
3、股东大会召开时间：2011年9月15日(周四)上午9: 30，会期半天
4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城
5、股权登记日：2011年9月8日（周四）
6、股东大会内容：
（1）逐项审议关于公开发行公司债券的议案；
（2）审议关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。
7、出席本次股东大会的对象：
（1）截止到2011年9月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午9: 00-9: 30至现场会议召开地点办理参会登记手续。(注：授权委托书参见附件四)
除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。
9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十九日
附件一：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011年半年度内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度；建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。
本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，公司在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等方面，完整构建了良好的内部环境。
公司的股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会; 能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。
公司董事会是公司的决策机构。公司董事会根据《公司章程》和股东大会授权范围内行使公司经营决策权,负责建立与完善内部控制系统,监督公司内部控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。
公司监事会是公司的监督机构。监事会严格按照规定行使监督职权,对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。
公司管理层严格执行股东大会及董事会决议,执行各项决策。
公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。
2、风险评价
公司把对外投资、公司治理、质量控制规范、对外信息披露、公共关系及危机处理等列为高风险领域，通过总经理办公会议、内控控制专题报告会等形式定期及不定期地识别、系统分析业务活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司亦通过日常财务分析，评价企业经营风险，并通过管理系统及时纠正潜在风险事项。
3、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司制定并不断完善内部控制制度，并在全面预算管理、生产经营及财务管理、市场营销管理、人力资源管理、成本费用核算与管理、资产管理以及日常管理等方面建立了相关的控制制度和程序，此外，公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面均实施有效的控制程序。公司根据风险评价结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
为了进一步完善和提升公司整体内部控制体系，满足《企业内部控制基本规范》的要求，公司自4月起开始了内部控制整体提升项目。截至6月底，该项目主要涉及了集团本部、江苏万邦、重庆药友和北京金象连锁等单位，通过开展风险评估，共计完成44个业务流程的梳理,并对单一企业内控涉及的设计有效性提出整改意见。同时对于存在共性的内控设计有效问题,在集团中期会上进行了主题交流与培训。
4、信息与沟通
公司注重各层面各部门的信息和沟通。集团的投资管理平台已于年初全面上线并正式运行，目前已开始实施基于OracleBIEE的集团财务数据中心平台的建设，此平台将实现灵活的财务报表及企业运营相关的数据分析，并与目前的投资管理平台、OA系统作相关集成。下半年还会将对整个OA平台进行升级，同时新增招聘管理及绩效管理的相关模块。同时对审计信息化建设方案开展了设计讨论，并将已经确定实施的方案报公司审批，预计年内能够完成。通过信息化建设，使审计工作能够做到信息数据集成化、工作流程规范化、审计过程可控化、绩效考核透明化；同时使企业的基本情况、历年的审计情况、问题的整改情况等信息内容都能在信息化平台中反映，不断提高审计工作的质量和效率。在各业务层面推动各企业在物流、销售、采购、客户关系管理等业务的系统化，以期实现业务系统和财务系统的数据分享和整合。
5、内部监督
公司在建立有效的内部控制制度同时，也建立了以监事会、董事会审计委员会和内审部门这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，及时加以改进。2011年上半年度，审计部共对6家参股企业开展了内控专项审计工作，涉及公司治理、销售与收款、采购与付款、货币资金收支、存货及固定资产管理等多项内容。通过内部审计工作，将内控审计的范围扩大到了有条件的参股公司，对相关公司的整体控制环境、内控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检查、评价，并提出改进建议，从而进一步强化了对被审计单位的管理，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷；不存在企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况，不存在被有关部门或监管机构处罚的情况；不存在因内控失效而导致资产发生重大损失等情况。董事会认为公司各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行。
本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十六日
附件二：高管简历
胡江林先生，1970年9月出生，硕士。1992年8月至2011年8月任职上海交通大学,期间：1992年8月至1994年6月任上海交大材料工程系助教；1994年7月至2002年12月先后任上海交大昂立股份有限公司总经办主任科员、市场执行经理、武汉昂立公司总经理、上海交大昂立股份有限公司营销企划部副经理、北京昂立公司总经理、上海交大昂立股份有限公司营销总部副总经理、市场总监、营销二部总经理；2003年1月至2006年5月任上海交大申联新材料公司董事、总经理；2003年12月至2007年10月任上海交大涂层有限公司董事长；2005年1月至2011年6月任职于上海交大昂立股份有限公司，其中，2005年1月至2011年5月任上海交大昂立股份有限公司副总裁；2011年6至8月任职于上海交大产业投资(集团)有限公司。2011年8月26日起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。附件三：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截止2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2011年6月30日，本次募集净额已使用人民币27,936.57万元，其中截至2010年7月15日公司已利用自有资金预先投入共计人民币12,873.11万元，经公司第五届董事会第六次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过，公司已以募集资金对该部分先期投入进行了置换。2010年7月16日至2011年6月30日，公司共使用募集资金15,063.46万元；截至2011年6月30日止，募集资金余额为35,602.63万元。募集资金专户余额为人民币36,232.52万元（含专户利息收入581.09万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元）。
二、募集资金管理情况：
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
本次非公开发行募集资金到后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2011年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 万元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 金额 |
| 复星医药 | 招商银行上海分行江湾支行 | 021900070310801 | 28.48 |
| 产业发展 | 招商银行上海分行江湾支行 | 121902808710901 | 12.40 |
| 江苏万邦 | 中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行 | 231401040011992 | 30,203.43 |
| 桂林南药 | 中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行 | 45001637101050702134 | 5,988.21 |
| 复星长征 | 交通银行上海分行闸北支行 | 310066441018170091430 | - |
| 总计 | / | / | 36,232.52 |
注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，截至2011年6月30日，复星长征的专项账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币7,433.40万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于2011年6月16日办理了工商变更登记。截至报告期末，相关进展如下：
1、公司以非公开发行股票所募集资金人民币56,105.80万元向产业发展实施增资，上述增资事项已于2010年6月8日办理了工商变更登记。
2、产业发展已经向江苏万邦增资人民币37,152.00万元，其中包括募集资金37,147.00万元，自有资金人民币5.00万元。上述增资事项已于2010年10月28日办理了工商变更登记。截止2011年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金7,359.08万元，剩余募集资金余额29,787.92万元，募集资金银行专户余额30,203.43万元（含产业发展以自有资金投入的增资款5.00万元和利息收入410.51万元）。
3、产业发展已经向桂林南药增资人民币19,002.60万元，其中包括募集资金18,958.80万元，自有资金43.8万元，上述增资事项已于2010年8月18日办理了工商变更登记。截止2011年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金13,139.92万元，剩余募集资金余额5,818.88万元，募集资金银行专户余额5,988.21万元（含产业发展以自有资金投入的增资款43.80万元和利息收入125.53万元）。
4、报告期内，公司已经向复星长征增资人民币7,433.40万元（原为委托贷款）。截止2011年6月30日，复星长征累计已使用募集资金7,437.57万元（含利息收入4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。
有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
截至2011年6月30日，除“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工尚未验收投产外，公司其他募集资金投资项目尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零一一年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 65,549.20 | 本年度投入募集资金总额 | 9,708.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 27,936.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 无 | 37,147.00 | 不适用 | 不适用 | 5,580.18 | 7,359.08 | 不适用 | 不适用 | 2013年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 青蒿琥酯高技术产业化示范项目 | 无 | 18,958.80 | 不适用 | 18,958.80 | 3,613.14 | 13,139.92 | -5,818.88 | 69% | 2012年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 体外诊断产品生产基地项目 | 无 | 7,433.40 | 不适用 | 7,433.40 | 515.17 | 7,437.57 (注1) | 4.17 | 100% | 2011年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 63,539.20 | — | — | 9,708.49 | 27,936.57 | — | — | — | — | — | |
注1：累计投入金额已包含利息收入。
附表1(续)：
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目原定完成日期为2011年3月，后在项目实施过程中，国家GMP标准更新，陆续发布GMP2007版征询稿及GMP2010年两个版本，公司按新版GMP的要求不断优化设计，此外项目所需设备部分为进口，采购周期较长，整体施工进度延后，原项目投资总额18,958.80万元，截止2011年6月30日完成投入13,139.92万元，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2012年8月。 复星长征的体外诊断产品生产基地项目原定完成日期为2011年6月，后在项目实施过程中，国家GMP标准更新，陆续发布GMP2007版征询稿及GMP2010年两个版本，公司按新版GMP的要求在通暖设备和工艺流程上重新优化设计，整体施工进度延后，原项目投资总额7,433.40万元，截止2011年6月30日完成投入7,437.57元（含利息收入4.17万元），预计项目达到预定可使用状态日期调整为2011年12月。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2010年8月18日，公司完成了上述置换。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下： 其中子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为 83,256,998.61元，子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为11,212,594.50元，子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为34,261,468.00元，上述合计128,731,061.11元。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额 及形成原因 | 项目尚未完成 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件四：
授权委托书
兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：
1、关于公开发行公司债券的议案
（1）发行规模
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（2）向公司股东配售安排
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（3）债券的品种及期限
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（4）债券利率
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（5）募集资金用途
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（6）股东大会决议有效期
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（7）拟上市场所
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（8）担保安排
表决意见：□同意 □反对 □弃权
（9）本次发行对董事会的授权
表决意见：□同意 □反对 □弃权
2、关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案
表决意见：□同意 □反对 □弃权
委托人(签章)：
委托人法定代表人<如适用>(签章)：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-043
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）于2011年8月26日在上海市虹口区四平路59号喜来登酒店召开，应到会监事3人，实到会监事2人，监事王品良先生因公出差未能出席本次会议，特委托监事会主席柳海良先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、 审议通过公司2011年半年度报告及摘要。
第五届监事会经审核，对公司2011年半年度报告及摘要发表如下审核意见：
1、公司2011年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；(下转B106版)