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（上接B105版）
5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.7 募集资金使用情况
5.7.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
注3：包括利息收入4.17万元。
5.7.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.8 非募集资金项目情况
（1）公司与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司出资共计人民币30,000万元共同设立上海复星高科技集团财务有限公司；其中，公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。上海复星高科技集团财务有限公司于2011年6月20日获中国银监会开业批准，并于2011年7月7日取得《企业法人营业执照》。在报告期内，上海复星高科技集团财务有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
（2）控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币4,013.97万元受让上海市血液中心持有的上海输血技术有限公司46%的股权。该事项已于2011年2月18日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海创新科技有限公司合计持有上海输血技术有限公司100%的股权。在报告期内，上海输血技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币178.44万元。
（3）全资子公司复星实业（香港）有限公司、上海复星医药产业发展有限公司分别出资人民币66,600万元和人民币900万元，分别受让雅立峰生物技术控股有限公司和北京和鑫博业咨询有限公司持有的大连雅立峰生物制药有限公司74%和1%的股权。该事项已于2011年7月1日获外商投资主管部门批准；该事项的工商变更登记手续正在办理中。在报告期内，大连雅立峰生物制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
（4）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币7,140万元与重庆化医控股（集团）公司、重庆药友制药有限责任公司职工持股会共同对重庆药友制药有限责任公司进行增资。增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司仍占重庆药友制药有限责任公司51%的股权。该事项已于2011年3月9日办理了工商变更登记手续。在报告期内，重庆药友制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币2,385.98万元。
（5）控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币832.00万元受让台州市定向反光材料有限公司持有的江西盛富莱定向反光材料有限公司36.76%的股权。该事项已于2011年4月14日完成了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星化工医药创业投资有限公司合计持有江西盛富莱定向反光材料有限公司39.54%的股权。在报告期内，江西盛富莱定向反光材料有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
（6）公司出资人民币7,433.40万元对全资子公司上海复星长征医学科学有限公司进行增资。该事项已于2011年6月16日办理了工商变更登记手续。在报告期内，上海复星长征医学科学有限公司为上市公司贡献净利润人民币881.65万元。
（7）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币1,973.06万元受让康树森等20人持有的沈阳红旗制药有限公司共计4%的股权。该事项已于2011年7月11日完成了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有沈阳红旗制药有限公司74%的股权。在报告期内，沈阳红旗制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币859.03万元。
（8）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币4,140万元认购海南亚洲制药有限公司人民币80万元的新增注册资本。该事项已于2011年7月14日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有海南亚洲制药有限公司10.19%的股权。在报告期内，海南亚洲制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
（9）全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司出资人民币6,017.54万元受让上海国杏生命科技有限公司持有的安徽济民肿瘤医院49%的股权。该事项已于2011年8月9日办理了变更登记手续。在报告期内，安徽济民肿瘤医院为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
（10）全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司和安徽济民企业管理有限公司共同出资人民币300万元设立安徽济民医院经营管理有限公司。其中上海医诚医院投资管理有限公司现金出资210万元，占70%的股权，安徽济民企业管理有限公司现金出资90万元，占30%的股权。安徽济民医院经营管理有限公司已于2011年7月20日取得了《企业法人营业执照》。在报告期内，安徽济民医院经营管理有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.11 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.12 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
（1）2011年1月25日，控股孙公司上海创新科技有限公司通过公开挂牌的方式出资人民币4,013.97万元受让上海市血液中心持有的上海输血技术有限公司46%的股权。该事项已于2011年2月18日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海创新科技有限公司合计持有上海输血技术有限公司100%的股权。在报告期内，上海输血技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币178.44万元。上海输血技术有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.14%。
（2）2011年1月27日，全资子公司复星实业（香港）有限公司、上海复星医药产业发展有限公司与雅立峰生物技术控股有限公司、北京和鑫博业咨询有限公司签订《股权转让协议》，复星实业（香港）有限公司和上海复星医药产业发展有限公司分别出资人民币66,600万元和人民币900万元，分别受让雅立峰生物技术控股有限公司和北京和鑫博业咨询有限公司持有的大连雅立峰生物制药有限公司74%和1%的股权。本次收购价格以经审计的截至2010年11月30日的大连雅立峰生物制药有限公司的净利润并结合转让方对狂犬疫苗的批准及上市销售预测的估值为基础，经转让双方协商确定。该事项已于2011年7月1日获外商投资主管部门批准；该事项的工商变更登记手续正在办理中。在报告期内，大连雅立峰生物制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。大连雅立峰生物制药有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
（3）2011年3月19日，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司与台州市定向反光材料有限公司签订了《股东出资转让协议》，上海复星化工医药创业投资有限公司出资人民币832.00万元受让台州市定向反光材料有限公司持有的江西盛富莱定向反光材料有限公司36.76%的股权。本次收购价格由双方协商确定。该事项已于2011年4月14日完成了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星化工医药创业投资有限公司合计持有江西盛富莱定向反光材料有限公司39.54%的股权。在报告期内，江西盛富莱定向反光材料有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。江西盛富莱定向反光材料有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
（4）2011年5月19日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与康树森等20名自然人分别签订了《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币1,973.06万元受让康树森等20人持有的沈阳红旗制药有限公司共计4%的股权。本次收购价格以各方确认的沈阳红旗制药有限公司2010年度剔除非经常性损益后的净利润为基础，由双方协商确定。该事项已于2011年7月11日完成了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有沈阳红旗制药有限公司74%的股权。在报告期内，沈阳红旗制药有限公司实现净利润人民币859.04万元。沈阳红旗制药有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.69%。
（5）2011年5月19日，全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司与上海国杏生命科技有限公司、安徽济珉医疗科技有限公司、安徽济民肿瘤医院签订了《出资转让协议》，上海医诚医院投资管理有限公司出资人民币6,017.54万元受让上海国杏生命科技有限公司持有的安徽济民肿瘤医院49%的股权。本次收购价格经双方协商确认。该事项已于2011年8月9日办理了变更登记手续。在报告期内，安徽济民肿瘤医院为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。安徽济民肿瘤医院为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
（6）2011年6月13日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司与海南亚洲制药有限公司以及海南亚东南工贸有限公司等海南亚洲制药有限公司的其他八位股东签订《增资协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币4,140万元认购海南亚洲制药有限公司人民币80万元的新增注册资本。本次收购价格经各方协商确定。本次增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有海南亚洲制药有限公司10.19%的股权。该事项已于2011年7月14日办理了工商变更登记手续。在报告期内，海南亚洲制药有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元。海南亚洲制药有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
6.2 出售资产
（1）2011年2月28日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司、上海齐广投资管理有限公司与德州弘盛板纸股份有限公司、汇鑫生物浆纸股份有限公司签订《股份转让协议》，上海复星平耀投资管理有限公司和上海齐广投资管理有限公司向德州弘盛板纸股份有限公司转让所持有的汇鑫生物浆纸股份有限公司共计30%的股权，本次转让价格按照2008年2月各方签署的《增资补充协议书》的约定确定为人民币24,500万元。在报告期内，汇鑫生物浆纸股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；出售产生的损益为人民币0.00万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
（2）2011年3月1日，控股子公司上海输血技术有限公司与倪云根签订《股权转让协议》，上海输血技术有限公司向倪云根转让所持有的苏州奇天输血技术有限公司35%的股权。本次转让价格由双方协商确定为人民币210万元。该事项的工商变更登记手续正在办理中。本次股权转让完成后，上海输血技术有限公司尚持有苏州奇天输血技术有限公司31.7%的股权。在报告期内，苏州奇天输血技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币-1.14万元；出售产生的损益为人民币20.12万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.02%。
（3）2011年3月1日，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司与台州市臻泰投资股份有限公司签订了《股东出资转让协议》，上海复星化工医药创业投资有限公司向台州市臻泰投资股份有限公司转让所持有的台州市定向反光材料有限公司1%的股权。本次转让价格由双方协商确定为人民币80.41万元。该事项已于2011年4月11日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海复星化工医药创业投资有限公司尚持有台州市定向反光材料有限公司49%的股权。在报告期内，台州市定向反光材料有限公司为上市公司贡献净利润人民币257.82万元；出售产生的损益为人民币-34.18万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的-0.03%。
（4）2011年6月20日，控股孙公司桂林南药股份有限公司与上海绿川科技发展有限公司签订了《股权转让协议》，桂林南药股份有限公司向上海绿川科技发展有限公司转让所持有的凤凰县江山科技发展有限公司35%的股权。本次转让价格以湖南恒基资产评估有限公司出具的以2011年4月30日为基准日的湘恒基评估字[2011]第045号《资产评估报告书》记载的公司评估净资产为基础确定为人民币74.65万元。该事项已于2011年7月22日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，桂林南药股份有限公司尚持有凤凰县江山科技发展有限公司65%的股权。在报告期内，凤凰县江山科技发展有限公司为上市公司贡献净利润人民币-110.10万元；出售产生的损益为人民币0.00万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
（5）报告期内，控股子公司上海复星化工医药创业投资有限公司和控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司通过集中竞价和大宗交易方式合计出售浙江海翔药业股份有限公司（002099.SZ）4,478,185股股份，出售该资产所得款项为人民币11,064.14万元。在报告期内，浙江海翔药业股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币86.47万元；出售产生的损益为人民币10,181.63万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的8.19%。
（6）报告期内，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司通过集中竞价出售了所持有河南羚锐制药股份有限公司（600285.SH）907,200股股份，出售该资产所得款项为人民币1,132.93万元。在报告期内，河南羚锐制药股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；出售产生的损益为人民币1,128.04万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.91%。
6.3 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
注：港币兑人民币汇率按1:0.88折算
6.4 关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.5 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.6.1 证券投资情况
√适用 □不适用
■
6.6.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
6.6.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
§7 财务会计报告
7.1 审计意见
■
7.2 财务报表
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并资产负债表
2011年1-6月
人民币元
资产 附注五 2011年6月30日 2010年12月31日
(已重述)
流动资产
货币资金 1 3,868,983,787.61 3,343,555,053.41
交易性金融资产 2 158,543,226.17 218,759,522.84
应收票据 3 251,111,485.91 240,936,192.73
应收账款 4 876,769,809.16 836,545,995.81
预付款项 5 178,204,966.98 148,823,406.90
应收利息 6 - 37,382.00
应收股利 7 30,894,557.28 -
其他应收款 8 162,245,533.92 176,875,635.20
存货 9 929,472,380.40 932,774,417.45
一年内到期的其他
非流动资产 24 62,717,954.51 -
其他流动资产 10 105,140,098.61 14,312,120.61
流动资产合计 6,624,083,800.55 5,912,619,726.95
非流动资产
可供出售金融资产 11 1,535,584,849.32 1,375,035,888.59
长期股权投资 13 8,118,507,361.00 6,804,405,137.02
固定资产 14 1,236,037,758.86 1,308,019,822.66
在建工程 15 608,492,713.92 382,972,121.45
工程物资 16 33,808.10 33,808.10
固定资产清理 17 274,404.19 -
无形资产 18 556,383,079.14 526,594,253.05
开发支出 19 9,159,551.66 7,279,691.96
商誉 20 328,435,733.25 328,435,733.25
长期待摊费用 21 9,983,609.10 5,716,936.17
递延所得税资产 22 16,485,582.97 18,354,499.25
其他非流动资产 24 389,237,235.57 152,998,954.51
非流动资产合计 12,808,615,687.08 10,909,846,846.01
资产总计 19,432,699,487.63 16,822,466,572.96
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并资产负债表(续)
2011年6月30日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2011年6月30日 2010年12月31日
(已重述)
流动负债
短期借款 26 1,532,612,132.21 1,774,476,520.77
应付票据 27 132,851,601.00 100,195,306.21
应付账款 28 669,759,369.03 727,091,256.04
预收款项 29 81,144,018.53 95,492,534.08
应付职工薪酬 30 73,452,081.36 92,609,209.58
应交税费 31 118,184,539.01 247,448,485.46
应付利息 32 77,111,650.75 14,312,049.68
应付股利 33 195,916,098.37 62,810,879.29
其他应付款 34 415,834,690.95 502,101,467.18
一年内到期的
非流动负债 36 184,167,159.52 55,909,090.00
其他流动负债 37 20,678,945.32 15,076,980.23
流动负债合计 3,501,712,286.05 3,687,523,778.52
非流动负债
长期借款 38 1,689,727,280.00 1,772,239,252.91
应付债券 39 2,564,300,054.25 986,103,914.88
长期应付款 40 49,785,535.46 55,230,569.37
专项应付款 41 2,465,477.95 2,619,207.84
预计负债 35 2,996,200.00 2,996,200.00
递延所得税负债 22 1,172,026,770.17 864,803,984.85
其他非流动负债 42 36,300,380.69 39,369,551.79
非流动负债合计 5,517,601,698.52 3,723,362,681.64
负债合计 9,019,313,984.57 7,410,886,460.16
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并资产负债表(续)
2011年6月30日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2011年6月30日 2010年12月31日
(已重述)
股东权益
股本 43 1,904,392,364.00 1,904,392,364.00
资本公积 44 2,028,792,998.38 1,829,243,794.54
盈余公积 45 975,114,142.01 975,114,142.01
未分配利润 46 4,394,005,827.14 3,717,745,320.90
外币报表折算差额 (9,045,541.23) (3,472,648.64)
归属于母公司股东权益合计 9,293,259,790.30 8,423,022,972.81
少数股东权益 1,120,125,712.76 988,557,139.99
股东权益合计 10,413,385,503.06 9,411,580,112.80
负债和股东权益总计 19,432,699,487.63 16,822,466,572.96
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：陈启宇 主管会计工作负责人：乔志城 会计机构负责人：严佳
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并利润表
2011年1-6月
人民币元
附注五 2011年1-6月 2010年1-6月
(未经审计)
营业收入 47 3,102,507,130.08 2,194,921,691.32
减： 营业成本 47 2,030,534,088.53 1,458,121,946.18
营业税金及附加 48 22,827,131.53 12,230,065.92
销售费用 49 533,091,257.70 365,430,787.91
管理费用 50 386,056,610.98 255,395,091.71
财务费用 51 146,832,094.51 78,335,308.31
资产减值损失 54 88,411,327.81 499,035.19
(下转B 108版)
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
2010年1-6月
人民币元
上海复星医药(集团)股份有限公司
合并股东权益变动表
2011年1-6月
人民币元