2、公司2011年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2011年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《2011年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一一年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-044
上海复星医药（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于2011年8月26日召开公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）、第五届监事会2011年第三次会议（定期会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：
一、公司2010年非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截止2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2011年6月30日，本次募集净额已使用人民币27,936.57万元，其中截至2010年7月15日公司已利用自有资金预先投入共计人民币12,873.11万元，经公司第五届董事会第六次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过，公司已以募集资金对该部分先期投入进行了置换。2010年7月16日至2011年6月30日，公司共使用募集资金15,063.46万元。截至2011年6月30日止，募集资金余额为35,602.63万元；募集资金专户余额为人民币36,232.52万元（含专户利息收入581.09万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计48.80万元）。
根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）和桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目；公司上述增资均已完成。截止2011年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金7,359.08万元，剩余募集资金余额29,787.92万元，募集资金银行专户余额30,203.43万元（含产业发展以自有资金投入的增资款5.00万元和利息收入410.51万元）；桂林南药累计已使用募集资金13,139.92万元，剩余募集资金余额5,818.88万元，募集资金银行专户余额5,988.21万元（含产业发展以自有资金投入的增资款43.80万元和利息收入125.53万元）。
此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币7,433.40万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于2011年6月16日办理了工商变更登记。截止2011年6月30日，复星长征累计已使用募集资金7,437.57万元（含利息收入4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。
二、闲置非公开募集资金使用计划：
截至2011年6月30日，江苏万邦和桂林南药的募集资金专户中分别剩余人民币30,203.43万元和5,988.21万元。由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家GMP标准更新、公司需按新版GMP的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后，预计两项目的达到预定可使用状态日期分别调整到2013年6月和2012年8月。
为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，江苏万邦和桂林南药计划分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议。
上述闲置募集资金使用计划已经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，独立董事发表意见同意了上述事项。
三、公司董事会决议情况：
经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、公司独立董事意见：
江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
五、公司监事会意见：
经公司第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
六、保荐机构意见：
公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过6个月，公司本次补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，因此，公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件：
1、第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议；
2、第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-045
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司
受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易概况：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”或“受让方”） 拟以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”或“转让方”）所持有的锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）70%的股权（以下简称“首次股权转让”）；同时，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。
此外，2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业应以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。
2、本次交易不构成公司的关联交易
3、交易对公司的影响：
（1）通过受让奥鸿药业的股权，将进一步巩固公司生物制药的平台，丰富生物药品的结构，公司在生物制药领域特别是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。
（2）首次股权转让完成后，奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表范围。
特别风险提示：
1、2016年，新疆博泽可以向复星医药产业转让其持有的其余全部或部分奥鸿药业股权，转让价格以奥鸿药业2012、2013、2014年实现的净利润为基础确定；如新疆博泽未选择向复星医药产业转让所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权，则转让方案由双方另行商定。
2、本次交易还需要提交公司股东大会审议。
一、 交易概况：
复星医药全资子公司复星医药产业与新疆博泽、于洪儒和奥鸿药业拟签订《股权转让协议》和《股权质押协议》等，复星医药产业拟以不超过人民币136,500万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权，本次股权转让价格以奥鸿药业2011年度的实际净利（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的奥鸿药业该年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，奥鸿药业因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围）为基础，按以下方式确定：
（1）如果奥鸿药业2011年度的实际净利低于10,000万元，则股权转让价款以其2011年实际净利为基础，按12倍PE计算,即股权转让价款=2011年度实际净利×12×70%；
（2）如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于10,000万元且低于15,000万元，则股权转让价款以其2011年实际净利为基础，按13倍PE计算,即股权转让价款=2011年度实际净利×13×70%；
（3）如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于15,000万元，则股权转让价款均按15,000万元的13倍PE计算,即股权转让价款= 15,000万元×13×70%。
本次收购的PE估值主要是基于奥鸿药业“奥德金”和“邦亭“两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来奥鸿药业业绩呈现的快速增长趋势，由转让双方协商确定。
同时，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。
此外， 2016年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业应以“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业2012、2013及2014年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（2012年、2013年及2014年目标净利分别为奥鸿药业2011年度实际净利的1.2倍、1.44倍和1.728倍；2011年度实际净利以人民币15,000万元为上限，超过15,000万元按15,000万元计算）的，则约定市盈率倍数为13倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为12倍。
本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，还需提请公司股东大会批准。
二、 交易各方基本情况：
1、复星医药产业：
复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。复星医药产业的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。
2、新疆博泽：
新疆博泽成立于2011年5月25日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆博泽的总出资为人民币3,000万元,其中：于洪儒的出资额为人民币2,950万元，占总出资的98.33%；于洪泽的出资额为人民币50万元，占总出资的1.67%。
三、 交易标的基本情况：
奥鸿药业成立于2002年1月28日，注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街10号，法定代表人为于洪儒。奥鸿药业经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产（许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。首次股权转让前，奥鸿药业的注册资本为人民币10,787.50万元,其中：新疆博泽出资人民币10,587.50万元，占98.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
奥鸿药业主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。其中：奥德金注射液（小牛血清去蛋白注射液）是国内唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利，其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一；邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）是国内血凝酶领域三大止血药品牌之一，市场份额领先。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，奥鸿药业最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2010年12月31日 | 2011年 6月30日 | |
| 总资产 | 21,202.24 | 28,439.96 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 13,597.00 | 18,700.25 |
| 负债合计 | 7,605.24 | 9,739.71 |
| 2010年度 | 2011年1至6月 | |
| 营业收入 | 23,283.09 | 13,688.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,494.68 | 5,596.24 |
首次股权转让完成后，奥鸿药业的注册资本仍为人民币10,787.50万元,其中：复星医药产业出资人民币7,551.25万元，占70%的股权；新疆博泽出资人民币3,036.25万元，占28.146%的股权；黄宇樑出资人民币200万元，占1.854%的股权。
四、 《股权转让协议》、《股权质押协议》等的主要内容：
1、复星医药产业受让新疆博泽所持有的奥鸿药业70%的股权（以下简称“目标股权”）；
2、股权转让价款：
（1）实际应支付的股权转让价款（以下简称“应付转让款”）为：
① 如果奥鸿药业2011年度的实际净利低于10,000万元，则：股权转让价款=2011年度实际净利×12×70%；
②如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于10,000万元且低于15,000万元，则：股权转让价款=2011年度实际净利×13×70%；
③如果奥鸿药业2011年度的实际净利等于或高于15,000万元，则：股权转让价款=15,000万元×13×70%。
（2）在复星医药产业与于洪儒共同确认奥鸿药业2011年度审计报告的审计结果之前，为便于应付转让款的计算与支付，作为在签署日对首次股权转让的转让款的预估，转让双方同意以人民币114,660万元（即以预计2011年实际净利12,600万元为基础、按13倍PE计算）设定目标股权的预计转股价款。
3、股权转让价款的支付：
（1）第一期股权转让价款为预计转股价款的40%，即45,864万元。复星医药产业应于《股权转让协议》签署后、自第一期股权转让价款支付的先决条件满足之日起5个工作日内向新疆博泽支付其中的29,864万元；于第一期股权转让价款支付的先决条件满足之日，复星医药产业已向新疆博泽支付的16,000万元预付款自动转化为第一期股权转让价款的一部分。
（2）第二期股权转让价款为预计转股价款的15%，即17,199万元。复星医药产业应于交割日（交割日：即奥鸿药业取得工商登记机关就本次目标股权转让项下奥鸿药业股东变更事宜向奥鸿药业核发的变更后的《企业法人营业执照》之日，如工商登记机关不就股东变更核发新的《企业法人营业执照》的，则交割日为奥鸿药业取得的工商登记机关就上述奥鸿药业股东变更出具的工商变更登记核准件所记载的发件之日）后、自第二期股权转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内向新疆博泽支付第二期股权转让价款。
（3）复星医药产业应于交割日后、自第三期股权转让价款支付的先决条件满足之日起10个工作日内向新疆博泽支付第三期股权转让价款。第三期股权转让价款按下述方式确定：
① 如果奥鸿药业2011年度实际净利超过12,600万元但未达到14,000万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与按照以下公式计算的股权转让补充价款之和:股权转让补充价款=（2011年度实际净利－12,600万元）×13×70%×55%；
②如果奥鸿药业2011年度实际净利达到或超过14,000万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与7,007万元（即按（14,000万元－12,600万元）×13×70%×55%计算所得金额）之和。
③如果奥鸿药业2011年度实际净利达到或超过10,000万元但未达到12,600万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与按照以下公式计算的扣除的金额之差：扣除的金额=（12,600万元-2011年度实际净利）×13×70%×55%；如果应付转让款的25%不足以扣除以上金额的，则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除相应的金额。
④如果奥鸿药业2011年度实际净利未达到10,000万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的25%与按照以下公式计算的扣除的金额之差：扣除的金额=（12,600万元×13-2011年度实际净利×12）×70%×55%；如果应付转让款的25%不足以扣除以上金额的，则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除相应的金额。
（4）第四期股权转让价款为应付转让款（此时2011年实际净利以人民币14,000万元为限）的6%。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业2012年度审计报告的审计结果符合第四期股权转让价款支付的先决条件之日起10个工作日内向新疆博泽支付第四期股权转让价款。
（5）第五期股权转让价款为应付转让款（此时2011年实际净利以人民币14,000万元为限）的7%。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业2013年度审计报告的审计结果符合第五期股权转让价款支付的先决条件之日起10个工作日内向新疆博泽支付第五期股权转让价款。
（6）复星医药产业应在与于洪儒书面确认2014年度审计报告的审计结果符合第六期股权转让价款支付的先决条件之日起10个工作日内向新疆博泽支付第六期股权转让价款。第六期股权转让价款按下述方式确定：
①如果奥鸿药业2011年度实际净利未达到14,000万元，第六期股权转让价款的金额为应付转让款的7%。
②如果奥鸿药业2011年度实际净利达到或超过14,000万元，则第六期股权转让价款为应付转让款的7%与按照以下公式计算的股权转让补充价款之和:股权转让补充价款=（2011年度实际净利-14,000万元）×13×70%（如果2011年度实际净利超过15,000万元的，则2011年度实际净利按照15,000万元计算）。
4、股权转让价款支付的先决条件：
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件包括：
①《股权转让协议》、首次股权转让后的《奥鸿药业章程》、《股权质押协议》、《物业租赁协议》均已经得到有效签署；
②奥鸿药业股东会已作出有效股东会决议，同意新疆博泽将目标股权转让给复星医药产业，且黄宇樑同意放弃目标股权的优先购买权；
③截至签署日，新疆博泽持有奥鸿药业不低于90%的股权；
④新疆博泽已提供奥鸿药业关键员工清单，且奥鸿药业已与该等关键员工分别签订相应的劳动合同及竞业限制协议；新疆博泽、于洪儒及奥鸿药业应确保自交割日起的三年或五年内，奥鸿药业的关键员工为奥鸿药业全职工作；
⑤奥鸿药业已将其所拥有的、相关附件所列明的国有土地使用权及房屋（以下简称“转让物业”）依据《股权转让协议》的约定处分完毕，且奥鸿药业已经收到该等交易项下的全部交易价款。
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件包括：
①奥鸿药业已就本次目标股权转让取得变更后的《企业法人营业执照》，并向复星医药产业书面提供了该等《企业法人营业执照》；
②新疆博泽及奥鸿药业已将奥鸿药业的股东占款、不合理的关联交易及不合理避税事项（如有）进行了令复星医药产业满意的清理；
③奥鸿药业已依约将其所拥有的锦州市松山新区奥鸿小额贷款有限责任公司100%股权转让完毕，且奥鸿药业已经收到该等股权转让项下的全部股权转让价款。
（3）第三期股权转让价款支付的先决条件包括：
①复星医药产业与于洪儒已就奥鸿药业2011年年度审计报告的审计结果进行书面确认；
②约定由新疆博泽以其所持有的奥鸿药业28.146%股权出质为其支付义务承担担保的《股权质押协议》已生效，且相应的股权质押工商登记手续已完成。
（4）第四期股权转让价款支付的先决条件为：
奥鸿药业2012年度实际净利达到或者超过其2011年度实际净利(超过15,000万元按照15,000万元计算)的1.2倍（以下简称“2012年目标净利”）；
（5）第五期股权转让价款支付的先决条件为：
奥鸿药业2013年度实际净利达到或者超过其2011年度实际净利(超过15,000万元按照15,000万元计算)的1.44倍（以下简称“2013年目标净利”）；
（6）第六期股权转让价款支付的先决条件为：
奥鸿药业2014年度实际净利达到或者超过其2011年度实际净利(超过15,000万元按照15,000万元计算)的1.728倍（以下简称“2014年目标净利”）；
（7）如果因前述第（4）项、第（5）项或第（6）项约定的任何一期股权转让价款支付的先决条件未能满足，复星医药产业有权暂不支付相应年度内应付的股权转让价款；在此情况下，如果2014年度结束后，奥鸿药业2012、2013、2014年实际净利（如实际净利为负数，则以负数计算）的平均值（以下简称“实际净利平均值”）达到或者超过了2012年目标净利、2013年目标净利及2014年目标净利的平均值（以下简称“目标净利平均值”）的，则复星医药产业应于向新疆博泽支付第六期股权转让价款之同时，将未予支付的其他期股权转让价款支付给新疆博泽。
5、经营责任保证：
如果奥鸿药业2012、2013、2014实际净利平均值低于目标净利平均值的，则新疆博泽应于复星医药产业与于洪儒就奥鸿药业2014年度审计结果签署确认文件之日起10个工作日内向复星医药产业全额支付赔偿款，复星医药产业亦有权自其尚需支付的股权转让价款扣除相应金额用以冲抵该赔偿款；如转让方支付赔偿款或直接利用股权转让价款冲抵赔偿款，且复星医药产业未支付2012年度、2013年度、2014年度的股权转让价款的，则复星医药产业应将扣减转让方应支付的赔偿款金额后的金额（如有），在2015年支付第六期股权转让价款时一并支付给转让方。
赔偿款计算公式如下：赔偿款=（目标净利平均值-实际净利平均值）×70%×确定实际应付转让款时所适用的市盈率倍数。
6、公司治理：
（1）交割日后，奥鸿药业应设立董事会。董事会由7名董事组成，复星医药产业推荐5名、新疆博泽推荐2名；其中，于洪儒担任奥鸿药业董事长职务，且其累积任职期限不少于五年。
（2）复星医药产业有权向奥鸿药业委派一名财务负责人。
（3）交割日后，奥鸿药业的总经理有董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；其他管理人员由总经理任免。
7、交割日后，奥鸿药业应每年向股东进行利润分配，且被分配的利润不得低于上一年度可分配利润的40%。
8、2016年，新疆博泽可以向复星医药产业转让其所持有的奥鸿药业的股权。该等股权的转让价格为“奥鸿药业2013、2014及2015年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”，前述“约定市盈率倍数”应按如下规定确定：如果奥鸿药业2012、2013及2014年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为13倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为12倍。
9、奥鸿药业应于复星医药产业支付第一期股权转让价款之日起15个工作日内，就目标股权转让取得工商登记机关核发的新的企业法人营业执照。
10、为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业51%的股权和28.146%的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。
五、 交易对公司的影响：
1、通过受让奥鸿药业的股权，将进一步巩固公司生物制药的平台，丰富生物药品的结构，公司在生物制药领域特别是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。
2、首次股权转让完成后，奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表范围。
六、 备查文件目录：
公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-046
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于全资子公司复星实业（香港）有限公司
购入Simcere Pharmaceutical Group股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、截至当地时间2011年8月26日纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）收市，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）以自有资金及银行贷款累计出资2,504.04万美元(含交易佣金)通过二级市场购入Simcere Pharmaceutical Group（以下简称“先声药业”）共计2,888,338 ADS(ADS 即于纽交所上市的美国存托股，1个单位ADS代表2股普通股)，折合普通股5,776,676股，占截至2011年5月6日先声药业发行在外普通股总数的5.36%。
2、本交易不构成公司的关联交易。
一、 交易概述：
截至当地时间2011年8月26日纽交所收市，全资子公司复星实业以自有资金及银行贷款累计出资2,504.04万美元(含交易佣金)通过二级市场购入先声药业共计2,888,338 ADS，折合普通股5,776,676股，占截至2011年5月6日先声药业发行在外普通股总数的5.36%。
二、投资者基本情况：
复星实业注册地为中国香港；董事会主席为陈启宇先生；主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务；复星实业注册资本为7,590万美元，其中：复星医药出资7,590万美元，占100%的股权。
经智联会计师事务所审计，截至2010年12月31日，复星实业的总资产为21,421万美元，股东权益为11,319万美元；2010年度，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润2,571万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2011年6月30日，复星实业的总资产为23,570万美元，股东权益为11,915万美元；2011年1至6月，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润2,044万美元。
三、被投资公司基本情况：
先声药业注册地为开曼，于纽交所上市，股票代码为“SCR”。先声药业是中国处于领先地位的制药公司之一，专业从事品牌仿制药与专利药品的开发、生产与销售，重点覆盖肿瘤、心脑血管、感染等疾病治疗领域；先声药业的重点产品包括抗脑卒中药物“必存”、抗肿瘤创新生物药重组人血管内皮抑制素“恩度”等。截至2011年5月6日，先声药业发行在外普通股总数为107,808,420股，每股面值为0.01美元。
根据先声药业公布的年度报告（经审计），截至2010年12月31日，先声药业的总资产为人民币321,825万元，股东权益为人民币187,867万元；2010年，先声药业实现营业收入人民币214,110万元，实现净利润人民币17,241万元。
根据先声药业公布的半年度报告（未经审计），截至2011年6月30日，先声药业的总资产为人民币340,667万元，股东权益为人民币199,203万元；2011年1至6月，先声药业实现营业收入人民币102,857万元，实现净利润人民币10,160万元。
四、投资目的：
复星实业以投资为目的购入先声药业股份。
复星实业将会将会综合先声药业的股价水平、经营业绩、财务状况、业务发展前景、以及宏观经济情况等因素，对所持有的先声药业股份和投票权作出评估，并可能会在以后考虑和进行下列行动，其中包括但不限于：
1、继续为投资目的而持有先声药业发行在外的ADS；或
2、通过公开市场或协议转让方式增持先声药业发行在外的ADS或普通股；或
3、通过公开市场或协议转让方式出售所持有的全部或部分先声药业发行在外的ADS，等。
五、截至当地时间2011年8月26日，前60日内复星实业通过二级市场购入先声药业股份的简要情况:
| 日期 | 购入ADS数量 | 购入普通股股数 | 均价*（单位：美元/ADS） |
| 2011-8-8 | 2,400 | 4,800 | 9.44 |
| 2011-8-10 | 66,924 | 133,848 | 9.4421 |
| 2011-8-11 | 100,000 | 200,000 | 9.225 |
| 2011-8-19 | 161,596 | 323,192 | 8.4038 |
| 2011-8-22 | 10,000 | 20,000 | 8.5189 |
| 2011-8-23 | 100 | 200 | 8.45 |
| 2011-8-24 | 5,000 | 10,000 | 8.4993 |
| 2011-8-25 | 30,500 | 61,000 | 8.5932 |
| 2011-8-26 | 4,315 | 8,630 | 8.5906 |
注：* 该均价为当日购入股份的加权平均价，不含交易佣金。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一一年八月二十九日